Слабой была обеспеченность корпуса и средствами радиосвязи. Штаб корпуса имел единственную радиостанцию 5АК, а в 202-й дивизии из положенных 113 радиостанций числилось только 60.
Корпус к 22 июня 1941 г. имел: 288 орудий и миномётов, 68 бронемашин, 199 тракторов, 2945 автомашин.
Следует заметить, что кроме мехкорпусов в составе разведывательных батальонов стрелковых дивизий имелось 146 плавающих танков: 61 танк И-37 и 85 танков Т-38. Большей частью эти машины были сильно изношены и имели небольшой запас моторесурса. Кроме того, в стрелковых полках числилось 86 танкеток Т-27, которые предназначались для подвоза боеприпасов или использовались как тягачи 45-мм противотанковых орудий.
До 18 июня 1941 г. управление корпуса находилось в Митаве (Елгаве), 23-я танковая дивизия — в Либаве (Лиепае), 28-я танковая дивизия — в Риге, 202-я моторизованная дивизия — в Радвилишкисе.
16 июня 1941 г. в 23 ч 00 мин командование 12-го механизированного корпуса получило директиву штаба округа о скрытной передислокации соединения в новые районы. 17 июня комкор Шестопалов проверял мобилизационную готовность 202-й дивизии, по возвращении из которой 18 июня в 13 ч 00 мин отдал распоряжение о приведении дивизий корпуса в боевую готовность: «Привести в боевую готовность все части в соответствии с планами поднятия по боевой тревоге, но самой тревоги не объявлять. Всю работу проводить быстро, но без шума, без паники и болтливости, иметь положенные нормы запасов, необходимых для жизни и боя».
Войска в ночь на 19 июня выступили в поход. Тут точнее сказать: что могло двигаться, то и выступило в поход. В 23-й танковой дивизии не сумели завести и оставили на зимних квартирах двадцать Т-26, два «химических» Т-26, двенадцать «прибалтийских танков Виккерса» (британский вариант Т-26), две танкетки ТКС (польского образца) и один бронеавтомобиль БА-10. Итого 37 единиц бронетехники.
В 28-й танковой дивизии не сумели завести и, соответственно, бросили: 26 танков БТ-17, 13 танков Т-26, 7 «Виккерсов», два бронеавтомобиля БА-10 и два БА-20. Итого 50 единиц бронетехники.
В 202-й моторизованной дивизии не сумели завести и бросили: 6 танков Т-26, 8 танкеток Т-27, 10 танков «Виккерс», 6 танков «Фиат-3000», 6 танков «Рено FT-12», две танкетки ТКС и одну танкетку «Карден-Ллойд». Итого 39 единиц. А завести в 202-й моторизованной дивизии удалось 69 единиц, то есть 36% техники осталось на зимних квартирах.
После двух ночных переходов, к 10 часам утра 20 июня, корпус сосредоточился в трёх отдельных районах, на удалении 70–120 км от границы. 23-я танковая дивизия заняла район севернее Тяльшая, 28-я танковая дивизия сосредоточилась в лесах в 20 км севернее Шауляя (без 28-го мотострелкового полка, который остался гарнизоном в Риге в распоряжении штаба округа до подхода в город 183-й стрелковой дивизии и 5-го мотострелкового полка НКВД), а 202-я моторизованная дивизия к утру 22 июня вышла в район Кельме. Расстояние между дивизиями достигало 60 км.
Скрытное сосредоточение корпуса к началу военных действий позволило ему избежать потерь от авиации противника в первое время. Налёты люфтваффе на места прежней дислокации войск 12-го мехкорпуса приходились по пустым военным городкам.
Уже в 9 ч 45 мин 22 июня командующий фронтом принял решение на использование мехкорпусов для разгрома прорвавшегося противника. 12-й корпус в соответствии с этим приказом должен был наступать в расходящихся направлениях: 23-я танковая дивизия должна была ликвидировать противника в районе Кретинги, а остальные силы корпуса с рубежа Тяльшай — Повентис наступать «по флангу и в тыл противника, прорывающемуся на Таураге», то есть на германскую территорию. Корпус подчинялся управлению 8-й армии.
Командующий 8-й армии получил эту директиву общего, неконкретного содержания только в полдень 22 июня, на основании чего принял решение нанести удар по противнику всеми имеющимися в его распоряжении силами.
23-я танковая дивизия должна была немедленно по получении приказа наступать в направлении Плунге, Куляй с целью восстановления положения 204-го стрелкового полка 10-й стрелковой дивизии. После атаки дивизии надлежало собраться в районе Тверай, Упинас. На время удара дивизия подчинялась командиру 10-го стрелкового корпуса генерал-майору Николаеву.
Главные силы корпуса командарм намеревался направить с 4 часов утра 23 июня с рубежа Варняй, Ужвентис на Таураге. Однако этим же распоряжением 202-я моторизованная дивизия передавалась в состав второго эшелона 11-го стрелкового корпуса генерал-майора Шумилова, с задачей развернуться на рубеже Кельме, Кряжай. Таким образом, к середине 22 июня в 12-м механизированном корпусе фактически осталась одна неполная 28-я танковая дивизия.
Командир 10-го стрелкового корпуса в 17 часов 22 июня поставил 23-й танковой дивизии задачу восстановить оборону 10-й стрелковой дивизии по линии государственной границы и деблокировать окружённый в районе Кулей 204-й стрелковый полк. 23-я танковая дивизия приступила к выполнению приказа. Из района Тиркшияй, Седа части дивизии направились к Плунге, где к вечеру 22 июня авангардом вступили в бой. Полностью, однако, дивизия в бой не вводилась. К тому времени 204-й стрелковый полк, сохранив артиллерию и личный состав, самостоятельно вышел из окружения и занял оборону. Необходимость срочного использования дивизии на этом направлении отпала, тем не менее её появление в районе Плунге способствовало некоторой стабилизации здесь фронта.
202-я моторизованная дивизия, уже втянувшаяся в бои с немецкими танками у Кряжай, занимала оборону на прежнем рубеже. В первый же день войны это наспех развёрнутое в обороне соединение успешно отразило несколько атак противника с большими для него потерями (подбито 20–30 танков) и сумело отстоять свой рубеж обороны. Особенно тяжёлые бои проходили вдоль шоссе на Шяуляй, где держал оборону 2-й мотострелковой бригады 645-й мотострелковый полк, при поддержке танков 1-го танкового батальона 125-го танкового полка. 189-й отдельный противотанковый дивизион под командованием капитана Г.Ф. Журавлёва выдвинул свои орудия для стрельбы прямой наводкой. Соединение испытывало большие затруднения со снабжением.
Машины с боеприпасами из Радвилишкиса не пришли, пришлось формировать новую автоколонну для подвоза с армейских и окружных складов. Весь день в дивизии не было организовано питания личного состава.
В 23 ч 40 мин 22 июня командир 12-го мехкорпуса на основании приказа командующего армией принял решение и поставил боевые задачи соединениям корпуса. Возвращённая в корпус 23-я и 28-я танковые дивизии должны были в 4 часа утра 23 июня нанести удар по прорвавшемуся противнику в общем направлении на Скаудвиле.
Дивизии приступили к выполнению приказа. 28-я танковая дивизия, выдвигаясь из района севернее Шяуляй, опоздала на рубеж развёртывания на 6 часов и подошла туда только к 10 часам 23 июня, совершенно не имея горючего. 23-я танковая дивизия, также значительно удалённая от рубежа начала атаки, по-видимому, испытала определённые затруднения при выводе частей из боя в районе Плунге. Так или иначе, дивизия начала движение на Тверай только во второй половине 23 июня.
