На левом фланге 19-го мехкорпуса мотопехота и танки противника также нанесли 4 июля удар в направлении Лисичи, Аннополь, угрожая выходом в тыл 43-й танковой дивизии. Контратакой сводного танкового полка 43-й танковой дивизии в составе 40 танков фланговый удар противника был отражен, что позволило дивизии оторваться от противника и начать отход.
Понеся большие потери, 19-й мехкорпус по приказу командарма с вечера 4 июля начал отход на руку Корчик. В процессе этого отступления частям корпуса приходилось неоднократно прорываться через заслоны противника, выброшенные им в тыл на пути отхода наших войск.
К 21 часу 4 июля 19-й мехкорпус с тяжелыми боями отошел на рубеж Корец, Берездов, который удерживал до утра 5 июля, после чего под ударами III моторизованного корпуса отошел на рубеж Красиловка, Дедовичи, Кошелев, Ярунь, где вновь подвергся сильным атакам танков и мотопехоты III моторизованного корпуса противника, и вынужден был к исходу 5 июля отойти на западную окраину Новограда-Волынска и там временно закрепился.
Директивой командующего войсками ЮЗФ от 3 июля с 5-й армии снималась ответственность за оборону Новоград-Волынского УРа, который вместе с отходившим на него 19-м мехкорпусом переподчинялся командующему 6-й армией, в связи с чем разгранлиния между 5-й и 6-й армиями передвигалась к северу от Новограда-Волынского на 12 км.
19-й мехкорпус, обессиленный непрерывными боями с превосходящими силами III моторизованного корпуса противника и потерявший большую часть личного состава, танков и артиллерии, не в силах был более отражать массированные атаки вражеских танков и мотопехоты, поддержанных авиацией и артиллерией, и в ночь на 6 июля был выведен из боя в район Марьяновка, Федоровка (15 км восточнее Новограда-Волынска). Этот отход был осуществлен по решению командира 19-ro мехкорпуса генерал-майора Фекленко, который, выйдя из подчинения командующего 5-й армией и не имея связи с командующим 6-й армией, получил санкцию на отход от представителя ВПУ ЮЗФ полковника Захватаева.
Во второй половине дня 7 июля начальник оперативного отдела штаба ЮЗФ полковник И. Х. Баграмян передал командующему 5-й армией приказание командующего фронтом: подчинить себе 19-й мехкорпус и 7-й стрелковый корпус (генерал-майор К. Л. Добросердов) и поставить им задачи, «руководствуясь теми целями, которые указаны армиям последней директивой». Необходимость подчинения указанных корпусов командарму-5 мотивировалась тем, что они, формально переданные в состав 6-й армии, не имели с ней связи. Поэтому командование фронтом решило: пока командующий 6-й армией генерал Музыченко не возьмет управления этими корпусами в свои руки, пусть ими командует генерал-майор Пoтапов.
Связаться с командиром 19-го мехкорпуса генерал-майором Н. В. Фекленко удалось быстро, так как корпус после вывода его из боя был сосредоточен в районе 15 км северо-восточнее Новограда-Волынска.
В это время 13-я танковая дивизия противника, форсировав реку Случь у Гульска, прорвала линию дотов Новоград-Волынского укрепрайона и развивала удар на Бронники. В 13 часов 8 июля, когда части 13-й танковой дивизии перерезали шоссе в районе Бронников, 19-й мехкорпус по приказу командарма контратаковал прорвавшиеся части противника и отбросил их в рощи в районе колхоз Марушевка, колхоз Любохины, где танки 13-й танковой дивизии закрепились, оказывая сильное сопротивление советским войскам. При повторной атаке в 15 часов 8 июля 19-й мехкорпус успеха не имел и, понеся большие потери, к 23 часам 8 июля отошел в район Романовки.
К вечеру 8 июля Новоград-Волынский УР был прорван на большей части фронта. III моторизованный корпус противника устремился на Житомир, а XXXXVIII моторизованный корпус вермахта еще утром 8 июля захватил Бердичев.
К 9 июля 19-й мехкорпус был наиболее ослабленным из всех корпусов 5-й армии, так как именно он вынес на себе основную тяжесть беспрерывных боев с танковыми частями противника, начиная от Дубно и заканчивая районом Новограда-Волынского. В ходе этик боев он потерял основную массу своего личного состава, танков и артиллерии. В корпусе осталось 3,5 тысячи бойцов и командиров, 75 танков (вместе с поступившим недавно пополнением) и несколько десятков орудий.
В период с 10 по 14 июля командование армии предприняло контрнаступление на новоград-волынском направлении силами трех механизированных корпусов и 31-го стрелкового корпуса. Наступавшие на левом фланге и в центре ударной группировки 19-й, 9-й и 22-й мехкорпуса, располагавшие в сумме 130 танками, за период с 10 по 14 июля продвинулись на 10–20 км и вышли на Киевское шоссе. 19-й мехкорпус овладел рубежом Тупальцы, Несолонь, продвинувшись на 6–8 км. Дальнейшее наступление было остановлено упорным сопротивлением противника и контратаками подошедших частей 298-й пехотной и 99-й легкой пехотной дивизий вермахта
[128].
Войска 5-й армии не смогли прочно закрепить за собой и удержать занимаемый ими рубеж, так как противник, усиленный подошедшими резервами, с утра 15 июля после сильной артподготовки и ударов авиации перешел в наступление с фронта Вершница, Цветянка. Используя свое численное превосходство, противник к 18 июля потеснил части 31-го СК, 19-го, 9-ro и 22-го мехкорпусов к северу и северо-востоку. 19-й мехкорпус занял рубеж Бараши, Киянка.
Командующий армией решает перегруппировать с правого на левое крыло армии 62-ю и 288-ю стрелковые дивизии, 9-й, 19-й и 22-й мехкорпуса. Перегруппировку следовало совершить в течение 20–22 июля — скрытно, ночными переходами. Механизированные корпуса выводились в армейский резерв. 19-й мехкорпус был сосредоточен в районе Чигирин (15 км севернее Коростеня). На этот момент дивизии корпуса имели: 40-я тд — 700 человек, 43-я тд — 400 человек.
В период с 23 июля по 5 августа развернулись ожесточенные встречные бои на главной полосе обороны юго-западного сектора Коростеньского укрепленного района — на участке Осовка, Гулянка, Белка, Зарубинка, Ягодника, а также восточнее его, на рубеже реки Ирша. Наступающие группировки противника стремились концентрическими ударами из района Симаковка, станция Яблонец и из района Малина в общем направлении на Коростень овладеть Коростеньским укрепрайоном и уничтожить войска 5-й армии.
24 июля противник силами 79-й и 298-й пехотных дивизий и частью сил 62-й пехотной дивизии (всего до пяти пехотных полков и первом эшелона) в 14 часов возобновил наступление на участке Гулянка, Белка и, оттеснил наши войска на смежных флангах 200-й и 193-й стрелковых дивизий, к 20 часам 24 июля овладел населенными пунктами Гулянка, Ушица, Бондаревка, вклинившись в нашу оборону на глубину 7–8 км.
Предпринятый 25 июля по приказу командарма совместный контрудар силами 195-й стрелковой дивизии и введенного в бой из второго эшелона 19-го мехкорпуса в целях восстановления положения в полосе 31-го корпуса не увенчался успехом. Бои здесь приняли затяжной характер, в ходе которых обе стороны несли большие потери. За 9 дней наступления противнику удалось продвинуться всего на 18–20 км. По показаниям пленных, 79-я пехотная дивизия потеряла при этом до 50 %, а 298-я пехотная дивизия — до 45 % личного состава.
