На флангах дивизия успеха не имела. Противник удержал Улановичи на правом фланге и аэродром — на левом.
В первый же день боя дивизия понесла большие потери. погиб командир 137-го танкового полка. За невыполнение задачи по взятию аэродрома был снят с должности командир 673-го мсп подполковник Савинов, полк возглавил заместитель командира дивизии подполковник Вронский.
В ночь на 11 июля полк 229-й сд отошел на километр — полтора, поставив под угрозу фланг 220-й мд, которая в свою очередь, отвела полк с западного берега Западной Двины на восточный. Назрела угроза правому флангу 220-й со стороны Улановичей.
В ночь на 11 июля дивизия занимала рубеж по восточному берегу реки. С утра 11 июля противник начал контрнаступление. Дивизия могла ответить только ружейно-пулеметным огнем — из-за отсутствия связи с артиллерией последняя била наугад, зачастую по своим войскам.
В ночь на 12-е и к утру 13 июля 220-я мд отошла и заняла оборонительную полосу на рубеже озер и у деревни Вороны. В эту ночь части дивизии пополнились за счет вооруженных бойцов спецвойск
[138].
В 9:35 12 июля в результате отхода частей на левом фланге дивизии противник вклинился в систему обороны в районе командного пункта дивизии. КП был окружен и по распоряжению командира дивизии опергруппа самостоятельно выходила из окружения.
В результате авианалетов большие потери понес артполк. Противник начал наступление на 3-й батальон 14-го мсп, который вынужден был отойти. Артполк, сняв с позиций исправную технику, отступил в направлении Клевцы, Бояры (шоссе Смоленск — Витебск).
Второй эшелон штаба дивизии попал в окружение. Уничтожив все документы, он начал отход под огнем противника на северо-восток. Управление частями и тылами штабом дивизии оказалось потеряно.
Командующий войсками Западного направления боевым приказом № 060 от 12 июля 1941 года поставил 19-й армии следующую задачу: сдерживая прорвавшиеся группы противника и направлении на Велиж, силами 7-го МК, 162-й сд, 220-й мд, 399-го гап, 11-й сад, наступать с рубежа Шумовщина, Вороны в направлении» а Витебск с задачей овладеть городом. Начало наступления планировалось на 8:00 13 июля 1941 года. Издавая такой приказ, командование плохо представляло себе обстановку в районе Витебска и положение 220-й мотодивизии.
На следующий день задача по взятию Витебска была возложена на командира 34-го стрелкового корпуса генерал-лейтенанта Хмельницкого. В течение 13 июля командир 220-й моторизованной дивизии с основными командирами штаба установил связь с остатками дивизии на Витебском направлении и занялся сбором тылов, которые начали сосредотачиваться в районе станции Кардымово, где были собраны 14 июля.
14 июля остатки мотострелковых полков вели бой на рубеже Королево, Еремино и лес южнее последнего. Дивизия вошла в состав сводного отряда Витебского направления (9-й мцп, остатки 220-й мд, 14-й мсп, 14-й гап).
15 июля остатки дивизии продолжали вести бой под Витебском. Артполк оборонялся на двух рубежах: Горохово, Красногорка и южная окраина Смоленска по реке Днепр.
В 1:00 16 июля дивизия начала отходить на Ярцево, однако пути отхода были заняты немцами. Решено было переправиться через Днепр и двигаться на Дорогобуж. К 19 июля остатки дивизии расположились в 8 км от города Дорогобуж по дороге на Вязьму.
Не имеющая танков и средств механизации, после тяжелых четырехдневных боев за Витебск (с 9-го по 12 июля) 220-я мотострелковая дивизия вошла в состав 32-й армии. 21 июля она переформирована в стрелковую с тем же номером, впоследствии в составе 35-й армии (12 августа переименована в 49-ю армию). 137-й танковый полк был переформирован в стрелковый.
24-й механизированный корпус (в/ч 7161)
Командир — генерал-майор Владимир Иванович Чистяков.
Заместитель по политической части — бригадный комиссар Петр Иванович Сильвестров (20.03.41–15.08.41).
Начальник штаба — полковник Алсксандр Иванович Данилов (погиб летом 1941 года).
Начальник оперативного отдела — майор Астахов.
Начальник отдела связи — полковник Н. А. Федоров.
Начальник строевого отдела — капитан Гoнoxoв.
Начальник отдела тыла — майор Панченко.
Начальник химической службы — подполковник Меликов.
Заместитель начальника отдела политпропаганды — батальонный комиссар Михаил Павлович Скрюченков (20.03.41–15.08.41).
Состав
45-я танковая дивизия — в/ч 1703
Командир — комбриг (с 12 августа 1941 года — генерал-майор) Михаил Дмитриевич Соломатин.
Заместитель по строевой части — полковник Михаил Кузьмич Селивестров.
Заместитель по политической части — полковой комиссар Михаил Петрович Макаров (с 20.03.41, попал в плен в августе 1941 года).
Начальник штаба — подполковник Иван Михайлович Климанов.
Начальник оперативного отделения — майор Ральников.
Начальник разведывательного отделения — Михаил Васильевич Игнатов (попал в плен).
Начальник отделения тыла — подполковник Иван Васильевич Серебряков.
Заместитель начальника отдела политпропаганды — батальонный комиссар Иван Матвеевич Вахрушев (с 20.03.41, погиб в плену в августе 1941 года).
89-й танковый полк — в/ч 1727
Командир — майор И. А. Тараканов.
90-й танковых полк — в/ч 1731
Командир — полковник Степан Григорьевич Банчуков.
Заместитель по политической части — старший политрук Скульский.
Начальник штаба — капитан Иван Антонович Бойко.
45-й мотострелковый полк — в/ч 1720
Командир — майор Мкартанян.
45-й гаубичный артиллерийский полк — в/ч 1737
45-й отдельными зенитно-артиллерийский дивизион — в/ч 1717
45-й разведывательный батальон — в/ч 1705
45-й понтонный батальон — в/ч 1737
45-й отдельный батальон связи — в/ч 1709
45-й медсанбат — в/ч 1812
45-й автотранспортный батальон — в/ч 1802
45-й ремонтно-восстановительный батальон — в/ч 1807
45-я рота регулирования — в/ч 1713
45-й полевой хлебозавод — в/ч 1824
728-я полевая почтовая станция
534-я полевая касса Госбанка
49-я танковая дивизия — в/ч 9405
