В феврале 1940 г., после того как Манштейн через головы своих начальников посмел предложить свой план нападения на Францию, вызвав тем самым недовольство командования сухопутных сил (ОКХ), он был с повышением отправлен в «почетную ссылку» — назначен командующим 38-го армейского корпуса.
17 февраля 1940 г. во время представления А. Гитлеру Манштейн, нарушив субординацию, предложил ему свой проект нападения на Францию, через Арденны, в обход линии «Мажино». Принятый план Манштейна первоначально успешно реализовался без его участия — он занимался формированием 38-го армейского корпуса, который 16 мая 1940 г. был передислоцирован на Западный фронт и включен в состав 4-й армии генерал-полковника Г. фон Клюге. Через девятнадцать дней корпус под командованием Манштейна вступил в сражение у реки Сомма, а спустя четыре дня первым вышел к Сене и захватил плацдарм на южном берегу. В ходе Французской кампании корпус Манштейна продвинулся дальше всех, до городка Шатийон, что уже за Луарой, т. е. на расстояние более чем 500 км.
Манштейн, награжденный и произведенный в генералы пехоты, был оставлен во Франции — его переформированный корпус (несколько дивизий превращались в моторизованные) должен был принять участие во вторжении в Англию. После отмены вторжения, в феврале 1941 г., Манштейн стал командиром 56-го моторизованного корпуса (сформированного 15 февраля 1941 г.), входившего в состав группы армий «Север» под командованием генерал-фельдмаршала В. фон Лееба.
Вторжение в Прибалтику
В первый же день Великой Отечественной войны 56-й моторизованный корпус (в состав которого входили 8-я танковая, 3-я моторизованная и 290-я пехотные дивизии), наступавший на направлении Каунаса и Даугавпилса, прорвался через советские пограничные войска, сумел продвинуться более чем на 50 км, а к вечеру второго дня войны моторизированные подразделения продвинулись на 170 км, сумев прорвать оборону Северо-Западного фронта. Механизированные соединения вермахта под его командованием к началу июля 1941 г., преодолев 200 км, вышли к реке Западная Двина в районе Даугавпилса, захваченного на пятый день войны 8-й танковой дивизией. Вот как эти события описывает сам военачальник в книге «Утерянные победы»: «26 июня утром 8-я танковая дивизия подошла к Двинску (Даугавпилс). В 8 часов утра, будучи в ее штабе, я получил донесение о том, что оба больших моста через Двину в наших руках. Бой шел за город, расположенный на том берегу. Большой мост, абсолютно не поврежденный, попал в наши руки. Посты, которые должны были поджечь огнепроводный шнур, были схвачены у подходов к мосту. Железнодорожный мост был только легко поврежден небольшим взрывом, но остался пригоден для движения. На следующий день 3-й мотопехотной дивизии удалось неожиданно форсировать реку выше города. Наша цель была достигнута!
Перед началом наступления мне задавали вопрос, думаем ли мы достичь Двинска (Даугавпилса) и за сколько времени. Я отвечал, что если не удастся это сделать за 4 дня, то вряд ли нам удастся захватить мосты в неповрежденном состоянии. Теперь мы это сделали за 4 дня и 5 часов, считая с момента начала наступления; мы преодолели сопротивление противника, пройдя 300 км (по прямой) в непрерывном рейде. Успех, вряд ли возможный, если бы все командиры и солдаты не были охвачены одной целью — Двинском и если бы мы не были согласны пойти на большой риск ради достижения этой цели. Теперь мы испытывали чувство большого удовлетворения, проезжая через огромные мосты в город, большую часть которого противник, к сожалению, предал огню. Наш успех не был к тому же достигнут ценой больших жертв.
Конечно, положение корпуса, одиноко стоявшего на северном берегу Двины, никак нельзя было считать безопасным. 41-й танковый корпус и правый фланг 16-й армии находились в 100–150 км сзади. Между ними и нами находилось много советских корпусов, отступавших на Двину. Нам приходилось считаться не только с тем, что противник во что бы то ни стало постарается бросить на нас, на северный берег Двины, подходящие новые силы. Мы должны были также обеспечить прикрытие южного берега от отходящих туда вражеских частей».
Затем корпус Манштейна был направлен к озеру Ильмень, где и был контратакован 14–18 июля 1941 г. советской 11-й армией под командованием генерал-лейтенанта В. И. Морозова. Эта армия входила в состав Северо-Западного фронта (командующий — генерал-майор П. П. Собенников). Нанесенный 11-й армией контрудар под Сольцами был одной из первых успешных советских операций против вермахта, отброшенного на 40 км. В результате этого контрудара был развенчан миф о непобедимости немецкой армии и было задержано (как последующая оборона Красной армии под Лугой) германское наступление на Ленинград почти на месяц, что дало возможность советскому командованию выиграть время для подготовки города к длительной обороне. 9 июля корпус под командованием Манштейна получил приказ начать наступление на Ленинград. Для усиления корпуса ему были приданы 3-я танковая дивизия СС «Тотенкопф» и 4-я полицейская гренадерская дивизия СС.
В своих воспоминаниях немецкий военачальник упоминает об одном малоизвестном факте — «телеграфном запросе угрожающего содержания, исходившем от Главного командования. Дело в том, что московское радио несколько преждевременно сообщило о нашем окружении и при этом отметило, что советские войска захватили у нас важные секретные уставы. Речь шла о сугубо секретном наставлении по химическим минометам. Это новое оружие, из которого мы стреляли также снарядами с горючей жидкостью, по-видимому, доставляло много неприятностей Советам. Стоявшая против нас Советская армия однажды уже открыто передала по радио, что если мы не прекратим игры с зажигательными снарядами, то будут применены газы (что они, конечно, не посмели бы сделать из-за того, что противохимическая защита у них была совершенно недостаточной). Было вполне понятно, что московское радио с радостью протрубило на весь мир о захвате этого секретного наставления. Теперь Главное командование требовало от нас объяснений, „как оказалось возможным“, что совершенно секретный документ попал в руки противника. Противник захватил наставление, конечно, не у передовых частей, а в обозе, когда он занял наши коммуникации. Это всегда может случиться с танковым корпусом, находящимся далеко впереди фронта своих войск. В ответ на запрос мы изложили обстоятельства дела с добавлением, что впредь, дабы избежать порицания, мы не позволим себе разгуливать в 100 км впереди фронта своих войск».
Наступление на Ленинград началось 10 августа, но спустя несколько дней Манштейн получил приказ прийти на помощь 16-й полевой армии вермахта (командующий — генерал-полковник Эрнест Буш), которая находилась на правом фланге группы армий «Север». Эта армия вела бои в районе Новгорода, реки Луги и южнее Ладожского озера и оказывала поддержку 18-й армии вермахта, наступавшей на Ленинград.
16-я армия была атакована 38-й советской армией (командующий — генерал-лейтенант Д. И. Рябышев). В нее вошли 48-я горнострелковая дивизия, 169, 199, 300 и 304-я стрелковые дивизии, танковые, артиллерийские и другие соединения и части. Армия входила в состав Юго-Западного фронта.
Манштейну пришлось отражать контрудары советских войск, действуя в районе поселка Демянск в Новгородской области, а также в полосе между озерами Ильмень и Чудским. 13 сентября 1941 г. Манштейн был назначен командующим 11-й армией, а командование 56-м моторизированным корпусом принял генерал танковых войск Фердинанд Шааль.