Для решающего разгрома советских войск в Крыму командующим 11-й армией и его штабом был разработан план операции «Охота на дроф». По словам Манштейна, «замысел заключался в том, чтобы нанести решающий удар не непосредственно по выдающейся вперед дуге фронта противника, а на южном участке, вдоль побережья Черного моря, то есть в том месте, где противник, по-видимому, меньше всего его ожидал. Эта задача возлагалась на 30-й корпус в составе 28-й легкой пехотной дивизии, 132-й и 50-й пехотных дивизий, а также на 22-ю танковую дивизию.
170-я пехотная дивизия, которая вначале оставалась на центральном участке с целью введения противника в заблуждение, впоследствии должна была продвигаться вслед за наступающими на южном участке войсками. Корпус должен был прорвать позицию на Парпачском перешейке, имея в первом эшелоне все три пехотные дивизии. Его ближайшая задача заключалась в том, чтобы захватить плацдарм по ту сторону противотанкового рва и этим обеспечить 22-й танковой дивизии возможность преодолеть ров. Затем корпус должен был повернуть на северо-восток и позже на север, чтобы ударить во фланг и в тыл основным силам противника, занимавшим оборону на северном участке, а также находившемуся там резерву, и окружить их у северного побережья полуострова во взаимодействии с 42-м корпусом и румынским 7-м корпусом. Прикрытие образующегося при этом маневре открытого восточного фланга корпуса против возможного удара противника со стороны Керчи возлагалось на моторизованное соединение — бригаду Гроддека, составленную из немецких и румынских моторизованных частей. Бригада должна была обеспечить выполнение этой задачи путем наступательных действий, быстро продвигаясь в направлении на Керчь, чтобы одновременно отрезать путь отхода на тыловые позиции отступающим частям противника».
8 мая 1942 г., после перегруппировки сил, 11-я армия под командованием Манштейна нанесла контрудар и разгромила войска советского Крымского фронта (44, 47 и 51-й армий). Высаженный с моря десант застал части Красной армии врасплох. 22-я танковая дивизия, вышедшая с боями на северное побережье, загнала в «котел» около восьми советских дивизий. 16 мая немцы захватили Керчь. Германская артиллерия вела огонь по последним опорным пунктам Советской армии на Керченском полуострове, которые пали 18 мая. По данным командования 11-й немецкой армией, в ходе сражения на Керченском полуострове было захвачено в плен около 170 000 советских солдат и офицеров, 1133 орудия и 258 танков. Остался непобежденным только Севастополь, и Манштейн начал перегруппировку войск для наступления на этот укрепрайон.
Командование 11-й немецкой армии заранее просчитало все плюсы и минусы советской обороны. По словам Манштейна, «основное, чем была сильна крепость Севастополь, заключалось не в наличии современных крепостных сооружений, хотя и они имелись в некотором количестве. Основными факторами были чрезвычайно труднодоступная местность и то, что эта местность была усилена огромным количеством мелких оборонительных сооружений. Они густой сетью покрывали весь район от долины реки Бельбек до Черного моря. Особенно сильно был укреплен участок местности между долиной реки Бельбек и бухтой Северной, представлявший собой сплошной укрепленный район. Северный участок фронта проходил южнее реки Бельбек.
Правда, противник удерживал и севернее реки большой опорный пункт у села Любимовка и участок севернее его. Сама долина, а также поднимающиеся на юге склоны гор простреливались в продольном направлении батареей 305-миллиметровых орудий (в броневых башнях), оборудованной по последнему слову техники (мы называли ее „Максим Горький“). Сами же склоны были покрыты густой сетью укреплений полевого типа, в том числе и бетонных долговременных сооружений, простиравшихся на глубину до 2 км. Далее следовал ряд хорошо укрепленных, большей частью бетонированных опорных пунктов, названных нами „Сталин“, „Волга“, „Сибирь“, „Молотов“, „ГПУ“, „ЧК“. Все они были связаны между собой цепью полевых сооружений. Третья полоса, состоявшая из опорных пунктов „Донец“, „Волга“, „Ленин“, а также из оборудованного как опорный пункт населенного пункта Бартеньевка, старого Северного форта и береговых батарей на мысе „Батарейном“, являлась последней линией обороны, прикрывавшей подступы к северному крутому берегу бухты Северной. В скалах берега на глубине 30 м были вырублены помещения для складов боепитания и резервов.
Восточный участок фронта начинался примерно в двух километрах восточнее села Бельбек поворотом линии фронта на юг. Стык обоих участков был прикрыт глубоким и крутым Камышлинским ущельем. Далее северный фланг восточного участка проходил через густые заросли кустарника, покрывавшие крутые высоты, являвшиеся отрогами Яйлы. В этих зарослях кустарника было расположено множество мелких долговременных сооружений, в том числе и выбитых в скалах, почти неуязвимых для артиллерии наступающего. Этот проходивший по лесу северный участок заканчивался на крутых высотах южнее и юго-восточнее села Гайтаны.
Позади этой первой линии обороны на южном участке севернее дороги поднимался массив Федюхиных высот; эта линия продолжалась далее на юг до прибрежных гор такими опорными пунктами, как „Орлиная высота“ и укрепленная деревня Кадыковка. Все они образовывали, если можно так выразиться, полосу обеспечения самой мощной позиции противника на Сапун-горе. Это — круто обрывающаяся на восток гряда высот, которая, начинаясь от скал у Инкермана, господствует над долиной реки Черная, заходя на юг дальше села Гайтаны. Затем эта горная гряда поворачивает на юг, как бы перекрывая дорогу на Севастополь. С берегом она смыкается через высоту „Ветряная мельница“, которая представляет собой западную оконечность прибрежных гор. Из-за крутых склонов и хороших условий для ведения фланкирующего огня эта позиция была почти неуязвима для пехоты. С расположенных на ней артиллерийских НП на большое расстояние просматривается весь район крепости».
Кроме того, у берега располагались береговые батареи и сплошная позиция, состоявшая из противотанкового рва, проволочных заграждений и даже старинного английского кладбища времен Крымской войны, расположенного юго-восточнее города. Поэтому при разработке плана штурма штаб 11-й армии пришел к выводу, что наступление на город возможно только с севера и северо-востока, но необходимо было вести наступление и на юге — для того, чтобы добиться распыления сил оборонявшихся советских войск. Разработанная штабом 11-й армии операция по взятию Севастополя получила название «Лов осетра». Основное наступление вел 54-й корпус, в состав которого входили 22, 24, 50 и 132-я пехотные дивизии. На юге наступал 30-й корпус, состоящий из 72, 170 и 28-й дивизий. Румынский горный корпус должен был сковывать действия противника и не дать ему возможности снимать войска со своего участка фронта. За пять дней до начала своего наступления немецкая артиллерия начала наносить удары по резервам Красной армии и коммуникациям, а затем — по оборонительным сооружениям и артиллерийским батареям. Люфтваффе непрерывно наносило бомбовые удары по самому городу, порту, тылам и аэродромам советских войск. Но основной упор Манштейн делал на артиллерию — неслучайно в своих воспоминаниях он отмечал, что во Второй мировой войне вермахт никогда не достигал такого массированного применения артиллерии, как в наступлении на Севастополь, — при ударе 7 июня 1942 г. по советским позициям использовалось, не считая зенитной артиллерии, 208 батарей на фронте в 35 км, то есть шесть батарей на километр фронта, причем на важнейших участках эта цифра была увеличена в несколько раз.
