Манштейн так описывает развитие наступления: «В первый день при мощной поддержке крупных сил артиллерии и 8-го авиационного корпуса, совершавшего непрерывные налеты на позиции противника, удалось преодолеть ущелье Камышлы и долину реки Бельбек и закрепиться на господствующих высотах южнее долины.
На южном фланге 30-й корпус имел задачу прежде всего захватить для себя по обе стороны большой севастопольской дороги исходные позиции для продолжения наступления, которое корпус должен был начать своими главными силами только через несколько дней.
Второй этап наступления, до 17 июня, характеризуется на обоих фронтах наступления ожесточенной борьбой за каждую пядь земли, за каждый ДОС (долговременное огневое сооружение. — А. Г.), за каждую полевую позицию. Ожесточенными контратаками русские вновь и вновь пытаются вернуть потерянные позиции. В своих прочных опорных пунктах, а то и в небольших ДОС они часто держатся до последнего человека. В этих боях, основная тяжесть которых приходится на пехоту и саперные войска, заслуживает особого упоминания работа передовых наблюдателей артиллерии. Это они корректировали огонь, с помощью которого удавалось занять отдельные опорные пункты или ДОС. Они, а в еще большей степени самоходные артиллерийские установки были лучшими помощниками пехоты.
13 июня храбрым солдатам 16-го пехотного полка 22-й дивизии (командир полка — полковник фон Холтитц) удалось овладеть фортом „Сталин“, перед которым зимой было остановлено наступление полка. Дух нашей пехоты можно видеть на примере одного раненого из этого полка. Указывая на свою раздробленную руку и перевязанную голову, он говорит: „Это не так уж плохо — зато в наших руках „Сталин“!“
До 17 июня удается — правда, ценой больших потерь — вклиниться на большую глубину и на широком участке в долговременный оборонительный рубеж на севере. Оборонительные сооружения второй линии обороны — „ЧК“, „ГПУ“, „Сибирь“, „Волга“ — в наших руках.
В полосе наступления 30-го корпуса к 17 июня также удается вклиниться в передовые оборонительные посты противника, выдвинутые перед его позицией в районе Сапун-горы. В тяжелых боях 72-я дивизия овладевает укрепленными опорными пунктами первой оборонительной зоны: „Северным носом“, „Горой Капеллой“, „Руиной“; в это время 170-я дивизия занимает Камары. Также и севернее полосы наступления корпуса 1-й румынской горнострелковой дивизии удается наконец, после многократных безуспешных атак, овладеть „Сахарной головой“. Между тем 28-я легкая дивизия очень медленно с боями продвигалась в прибрежных горах с отвесными скалами, через „Холм роз“, через высоты „Киноварь I и II“. Собственно бой в скалистой местности, изрезанной глубокими ущельями, может вестись только на основе использования действий штурмовых групп и связан со значительными потерями».
Между тем Манштейну приходилось вести и переговоры с командованием ОКХ, которое собиралось в случае, если он не готов гарантировать скорого падения Севастополя, снять 8-й авиационный корпус с крымского участка фронта для наступления на Украине. Манштейну также удалось получить в распоряжение 11-й армии три пехотных полка. 18 июня части 72-й дивизии захватили укрепленную «Орлиную высоту», а 170-я дивизия — Федюхины высоты. На северном участке немцам удалось занять оборонительные сооружения над входом в бухту Северную, и в том числе форт Северный. К 26 июня немцам удалось захватить почти весь внешний обвод крепости, и теперь осталось прорвать внутренний пояс крепости.
Для уничтожения советских позиций на Сапун-горе Манштейн решил в полночь 28 июня атаковать там, где немецкий десант не ждали, — через бухту Северную: «Непрерывная бомбардировка города 8-м авиационным корпусом должна была заглушить шум на северном берегу бухты. Вся артиллерия была в готовности открыть ураганный огонь по высотам южного берега, как только огонь оттуда показал бы, что противник разгадал наш замысел. Но на противоположной стороне все было спокойно. Трудный спуск штурмовых лодок на воду и их погрузка удались. В 1 час ночи от северного берега отчалил первый эшелон 24-й и 22-й дивизий, и лодки взяли курс на южный берег.
Переправа, которая явилась для противника совершенно неожиданной, удалась. Смелый прыжок через морскую бухту увенчался успехом. Когда вражеская оборона района южных высот вступила в действие, наши бравые пехотинцы уже закрепились на южном берегу. Обнаруживаемые огневые средства противника на скатах высот южного берега уничтожались нашим огнем; наши войска поднялись на плоскогорье. Тем самым была уничтожена представлявшая серьезную угрозу позиция на Сапунских высотах.
С первым ружейным выстрелом начали атаку этой позиции также войска, действовавшие с фронта.
На левом фланге 54-го корпуса 50-я дивизия и вновь введенная в бой 132-я дивизия (с полками 46-й дивизии) из района Гайтаны и южнее начали атаку высот в районе Инкермана и южнее его, поддержанную с фланга артиллерией, расположенной на северном берегу бухты Северная. В эту атаку включились и войска правого фланга румынского горнострелкового корпуса.
Также на рассвете перешел в решительную атаку на Сапунские высоты 30-й корпус, поддержанный дальнобойными батареями 54-го корпуса и последовательными воздушными атаками 8-го авиационного корпуса. В то время как корпус демонстрировал артиллерийским огнем наступление на широком фронте, 170-я пехотная дивизия этого корпуса изготовилась для удара в очень узкой полосе у Федюхиных высот. Наступление сопровождалось огнем прямой наводкой одного зенитного артиллерийского полка, штурмовыми орудиями и 300-м танковым батальоном. Дивизия быстро вышла на высоты по обе стороны большой севастопольской дороги. Используя момент внезапности, она вскоре овладела таким широким участком в северном, восточном и южном направлениях, что корпус смог подтянуть на высоты другие свои дивизии.
С успешной переправой через бухту, падением Инкерманских высот и прорывом 30-м корпусом Сапунской позиции судьба Севастопольской крепости была решена».
Но Севастополь продолжал обороняться — в городе-крепости раз за разом звучал по радио приказ И. В. Сталина держаться до последнего человека. И поэтому, не желая нести больших потерь в уличных схватках, Манштейн не стал вводить 11-ю армию в Севастополь, а отдал приказ 1 июля начать массированный артобстрел окраинных укреплений и городских опорных пунктов, сопровождая бомбовыми ударами 8-го авиационного корпуса. Через несколько часов немецкая разведка доложила, что советские войска покинули город. Позже выяснилось, что Приморская армия, ушедшая из города, попыталась организовать сопротивление на позициях, прикрывавших Херсонесский мыс. Боевые действия на полуострове длились еще три дня, в ходе которых был захвачен обороняемый советскими войсками бронированный ДОС «Максим Горький II». Части Красной армии, которых не смогли эвакуировать морем, пытались ночами прорваться в восточном направлении, в горы к партизанам или укрыться в пещерах, расположенных в крутых берегах Херсонесского мыса. Большинство из них сдались 4 июля 1942 г., так и не дождавшись эвакуации.
Манштейн был одним из лучших полководцев Третьего рейха — он в каждой операции старался использовать как потенциал подчиненных ему войск, так и слабости противника. Гитлер, с которым генерал часто спорил, дал ему красноречивую характеристику: «Возможно, что Манштейн — это лучшие мозги, какие только породил на свет корпус Генштаба». Но именно Крымская кампания 1941–1942 гг. стала для Манштейна звездным часом. Его талант был оценен по достоинству. Сам Манштейн оценивал итоги взятия Севастополя так: «Крепость с мощными естественными препятствиями, оборудованная всеми возможными средствами и оборонявшаяся целой армией, пала. Эта армия была уничтожена, весь Крым был теперь в наших руках. С оперативной точки зрения, 11-я армия как раз вовремя освободилась для использования в большом немецком наступлении на южном участке Восточного фронта».