В 542 году, когда свирепствовала чума, Юстиниан ничего не мог сделать для Италии. Однако уже в следующем году, когда он услышал, что Неаполь пал, император решил отправить оправданного и прощенного Велизария обратно туда, где он добился величайших успехов. Лишившийся своей стражи полководец нанял 4000 человек во Фракии и приготовился выступить в поход. А Бадуила тем временем осадил Отранто и вел зачистку Апулии от воинов империи.
Годом позже готский король и римский полководец впервые встретились в бою, и, вопреки ожиданиям, лучшим воином показал себя не Велизарий. Сломленный духом, вынужденный командовать новыми необученными рекрутами и деморализованной армией Италии и не получающий помощи Юстиниана, который из последних сил старался не поддаться натиску персов, Велизарий добился совсем немногого или вообще ничего. Сделав своей базой неприступную крепость Равенны, он сумел взять Пезаро и освободить гарнизоны Осимо и Отранто — и все. Бадуила беспрепятственно передвигался по Италии и начал готовиться к осаде Рима. Чтобы его остановить — так Велизарий написал императору, — срочно необходимы люди и деньги для оплаты их услуг.
Юстиниан не смог — или не пожелал — прислать людей и денег в достаточном количестве, и Бадуила осадил Рим. В отличие от Витигеса он сумел перекрыть все дороги и даже устроил заграждение на Тибре. В городе довольно скоро начался голод, но готы не делали попыток штурма, предоставляя голоду сделать за них всю работу. Правитель Рима Бессас просил помощи у всех; ему были направлены суда с зерном с Сицилии, но Бадуила захватил их все. Тогда Велизарий, собрав всех людей, которых смог, подошел к Портусу, что в устье Тибра, желая пробиться в Рим через речное заграждение Бадуилы и провести по реке свои корабли. Он оставил жену, все запасы и резервы в Портусе и поплыл вверх по реке. Ему удалось после ожесточенной схватки сжечь башни, которые охраняли заграждение. Однако в момент успеха ему сообщили, что готы напали на Портус с тыла, а значит, его супруга и весь лагерь в опасности. Велизарий вернулся, выяснил, что на лагерь по большому счету никто не нападал — речь шла лишь о незначительной стычке, которую многократно преувеличил заведовавший лагерем офицер, но уже ничего не мог сделать. Шанс уничтожить заграждение был упущен. Острое разочарование — или малярия, которую он подхватил на заболоченной местности, — уложило его в постель, и еще до того, как он выздоровел, Рим пал. Изголодавшийся гарнизон открыл ворота Асинария (Ослиные ворота) и впустил готов. Осада продолжалась тринадцать месяцев 545–546 годов. В падении города виноват, прежде всего, его правитель Бессас, который скупо выдавал запасы солдатам и населению и тайно продавал их по заоблачным ценам самым богатым горожанам. Войска голодали, а в подвалах правителя впоследствии нашли большое количество продовольствия.
Бадуила позволил своим людям поживиться в городе, но строго-настрого запретил убийства и насилие. По признанию его врагов, только двадцать шесть римлян лишились жизни, хотя в город ворвалось 20 000 уставших от войны воинов, жаждавших мести и наживы. Король превратил церкви в убежища, и всем, кто в них собрался, не причинили никакого вреда.
Бадуила считал Рим главным логовом врагов, местом, где живут безбожники, западней для готов. Он решил не делать его своей столицей и даже не оставлять в нем гарнизон, а опустошить его. Людей выгнали, ворота сожгли, в стене Аврелиана проделали гигантские бреши. Потом он обратился с речью к воинам, призвал их помнить, как в дни Витигеса 7000 солдат империи лишили власти, свободы и сокровищ 100 000 богатых и хорошо вооруженных готов. А теперь, когда готы бедны, их мало, и они устали от войны, им удалось нанести поражение 20 000 греков. Мораль такова: в прежние дни они разгневали Бога своей гордыней и распущенностью. Теперь, униженные и чистые духом, они победили. На будущее они должны накрепко запомнить это, если хотят, чтобы Бог был с ними. Если же они вернутся к прежним привычкам, Господь их покарает.
После этого Бадуила ушел вместе со своей армией, оставив Рим пустым. В городе не было ни души. Сорок дней город был во власти волков и сов, когда наконец туда пришел из Портуса Велизарий со своей маленькой армией. Бреши в стене были заделаны, так же как дыры, оставшиеся после сожжения ворот, и римляне приготовились к очередной осаде. Готы не снесли стены, и потому довольно скоро, трудами Велизария, город был снова готов к нападению. Взбешенный Бадуила поспешно вернулся, но быстро уяснил, что римляне хорошо поработали и штурмом город не взять. Он увел армию в центр Италии, однако оставил отряд в Тиволи, которому поручил наблюдение.
Два года Велизарий и Бадуила периодически вели боевые действия в разных частях полуострова, но готов было больше. Бадуила, конечно, периодически терпел неудачи, но в целом сохранял преимущество. Велизарий, как Ганнибал в последние годы своего пребывания в Италии, перелетал с места на место в поисках возможностей нанести удар, но редко их находил. Юстиниан, хотя персидская война уже закончилась, не посылал адекватных подкреплений. Казалось, его вполне устраивало то, что его военачальник удерживает только Рим и Равенну. В 548 году наконец был отозван. Он понимал, что ничего больше не сможет сделать с теми ресурсами, которые были в его распоряжении. Юстиниан принял его благосклонно, назначил военным магистром и главой императорской гвардии и предложил жить в мире в Константинополе.
Теперь в Италии не было никого, способного сдержать Бадуилу, и в течение четырех следующих лет храбрый гот очистил всю страну от солдат империи. В 549 году он снова захватил Рим и взял в плен или убил весь гарнизон. На этот раз он не стал разрушать город. Наоборот, он вознамерился сделать его своей столицей. Он реорганизовал сенат, перестроил дворец, и в цирке снова стали проводиться игры, как при великом Теодорихе. Создается впечатление, что к этому времени он почувствовал себя настолько сильным, что больше не боялся возвращения армии империи, и к тому же утратил страх перед городами, окруженными стенами. Он отправил посольство к Юстиниану, предлагая ему признать свершившийся факт и вернуться к прежним отношениям, существовавшим между готами и империей в дни Теодориха и Анастасия. Однако суровый восточный правитель остался непоколебимым и снова начал собирать армию для вторжения в Италию. Командование первой экспедицией он поручил своему племяннику Герману, который считался будущим наследником императорского трона. Но неожиданное вторжение славян в Македонию отвлекло Германа в Салоники. Он одержал верх над захватчиками, но вскоре после этого умер, и его армия не переправилась через Адриатику. Бадуила тем временем стал безраздельным хозяином Италии. Когда стало ясно, что армия Германа распалась, он построил флот, завоевал Сардинию, откуда перебрался на Сицилию и разграбил остров. На живших там людей готы имели зуб из-за их восстания и радостного приема ими Велизария пятнадцатью годами ранее.
Только в 552 году Бадуила был вынужден перейти к обороне, чтобы защитить Италию от последних армий Юстиниана. На этот раз Юстиниан выбрал командующим евнуха Нарсеса, препозита священной опочивальни. Он уже бывал в Италии в 538 году, где активно интриговал против Велизария. Нарсес был известен как умный, предприимчивый и упорный человек, правда, его назначение главнокомандующим представлялось весьма странным. Оно казалось капризом или ошибкой Юстиниана, а как выяснилось, основывалось на глубоком понимании императором характера своего ставленника. Ему Юстиниан доверял больше, чем Велизарию, и потому он был лучше экипирован для ведения военных действий. Он привел с востока довольно крупную регулярную армию, но вместе с тем ему было позволено нанять не меньше 10 000 германцев с Дуная — герулов, лангобардов, гепидов. Численность его армии составляла 20 000 человек — втрое больше, чем армия Велизария. Нарсес решил обогнуть головную часть Адриатики и наступать через Венетию, а пока его люди совершали долгий марш, он послал флот угрожать восточному побережью Италии. В районе Анконы его армада встретила и нанесла поражение готским судам, которые Бадуила привел, чтобы наблюдать за ситуацией на Адриатике. Эта стычка, судя по всему, подсказала готам, что высадку римлян следует ожидать в Пицене, и только небольшая часть армии Бадуилы направилась в Венетию под командованием Телы, чтобы наблюдать за горными проходами через Карнийские Альпы. Нарсес сумел избежать встречи с этими силами, держась побережья и используя корабли для переправки его людей к устью По. Он добрался до Равенны, не встретив сопротивления, и там к нему присоединились римские войска, которые уже были в Италии.
