В целом жители итальянской провинции ощутили сравнительно немного перемен, когда ими стал править король из варваров вместо патриция из варваров, коими были Рицимер или Гундобад. Одоакр, судя по всему, был одним из тех мудрых людей, которые от добра добра не ищут. Он сам придерживался арианской веры, но воздерживался от всех религиозных гонений. И хотя он сохранил за собой право утверждать избранных римских епископов, мы не находим никаких упоминаний о том, что он когда-нибудь позволял себе навязывать своих кандидатов священнослужителям и народу. Напротив, он сдерживал отчуждение церковных земель и симонию.
Внешняя политика Одоакра, по-видимому, была направлена в основном на сохранение прежнего «итальянского диоцеза», то есть полуострова с материковыми приложениями Норика и северной части Иллирии. Он уступил вестготу Эйриху побережье Прованса, которое было еще в руках римлян, и даже не пытался поддерживать отношения с римско-галльским правителем Сиагрием, который удерживал среднюю часть Галлии, зажатую между вестготами и франками. С другой стороны, он проводил твердую политику на северо-восточной границе. Когда мятежники в 480 году убили Юлия Непота, Одоакр сразу вторгся в Далматинское королевство, которое бывший император до последнего старался удержать, и покорил его. Дальше на север — в Норике — руги много лет держали в страхе жителей римской провинции и притесняли их из-за Дуная. Одоакр выслал против них войска под предводительством своего брата Гунвульфа, который отбросил ругов за реку и взял в плен их короля Феву (он же Фелетей). Но, освободившись от ругов, жители провинции воспользовались возможностью не отстроить свои разрушенные города, а массово мигрировать в Италию. Под защитой армии Гунвульфа население Норика, неся все свои пожитки и даже извлеченные из мест захоронения тела святых, хлынуло на юг через Альпы и получило разрешение Одоакра поселиться на пустующих территориях, разоренных вандалами. Только в долинах Реции еще оставалось латинское население. Поэтому на юге Баварии и в Австрии сегодня говорят не на романском языке, как в Энгадине, а на немецком языке ругов и герулов, которые поселились в опустевшей провинции Норик, покинутой армиями Одоакра.
В течение тринадцати лет, с 476 по 489 год, скирский король с большим успехом правил Италией, Нориком и Далмацией. Годы шли без потрясений, армия оставалась спокойной, а итальянцы — довольными избавлением от набегов вандалов и готов. И Одоакр, вероятно, поверил, что создал королевство столь же прочное и надежное, как его соседи — бургунды и вестготы. Но в его положении была одна слабость: он зависел от преданности не одного компактного племени, а от верности чисто наемной армии, созданной из остатков дюжин разрозненных тевтонских кланов. Воины считали его военачальником и казначеем, а не законным наследственным правителем, ведущим свой род от богов и героев. Полки федератов — Foederati, объявившие его королем, не были единым народом. Должны были пройти поколения, чтобы эти люди стали таковым. И ткань нового королевства подверглась испытанию величайшему из шоков, когда она еще не успела окрепнуть.
В 489 году на Одоакра пошел войной с Дуная и Иллирийских Альп Теодорих, сын Теодемира, король остготов. Он вел за собой весь свой народ. С воинами были их жены и дети, рабы, домашний скот. Все горные проходы северо-востока оказались заблокированы тысячами доверху нагруженных повозок.
Теодорих, король той половины готов, которая осталась на Балканском полуострове, когда Аларих повел другую половину на запад, прошел до конца долгий пути восстаний и грабежей. С их помощью он довел Фракию и Мезию до состояния даже более жалкого, чем то, в котором их оставили орды гунна Аттилы. Не сумев, как и все его предшественники, взять Константинополь, и заключив четвертый мир с императором Зеноном, он обнаружил себя с полуголодной армией на разоренной земле. Он сделал все возможное, чтобы довести Восточную Римскую империю до того же состояния, что Рицимер довел Западную, но неприступные стены Константинополя помешали ему. Этот молодой человек, способный и честолюбивый военачальник, рвался в бой, стремясь завоевать новые территории. А император Восточной Римской империи в то же самое время собирал все возможные силы, чтобы отбросить готов как можно дальше от ворот своей столицы. И Зенон, и Теодорих имели все основания не желать добра Одоакру. Император был уверен, что именно скир поднял восстание в Азии, которое потрясло его трон, или помогал ему. А король остготов тревожился из-за бегства ругов от армий короля Италии.
Ни одну из сторон не потребовалось долго убеждать, когда появился план вторжения остготов во владения Одоакра. Зенон, формально считая, что, приняв Одоакра и итальянцев, он становился императором и запада и востока, издал декрет о смещении патриция и его замене другим патрицием, королем остготов. Теодорих, в обмен на получение нового титула и дарование господства в Италии, дал неопределенное обещание править завоеванными территориями, как представитель императора. До чего могла дойти такая феодальная присяга, не слишком интересовало обе стороны. Император только хотел избавиться от короля готов. А король готов знал, что, став хозяином Италии, он сможет оказывать императору столько почтения — много или мало, — сколько пожелает.
Осенью 488 года Теодорих собрал вместе всех остготов в лагере, расположенном в среднем течении Дуная, и предложил им готовиться к скорой миграции. Его выбор сурового времени года для марша, по-видимому, объяснялся боязнью голода, поскольку война так сильно опустошила Мезию, что готам могло не хватить продовольствия до будущей весны. И в октябре 488 года 200 или даже 300 000 остготов проследовали по Римской дороге вдоль Дуная, переправились у Сингидунума (совр. Белград) и двинулись через Паннонию. Но вскоре они столкнулись с сопротивлением. Траустила, король гепидов, которые теперь жили по обоим берегам Дуная в его среднем течении, попытался помешать готам пройти через его земли. Готы во главе с Теодорихом нанесли поражение гепидам, но поняли, что продвижение вперед по враждебной стране связано со слишком большими трудностями, и потому зазимовали на Саве. Армия кормилась, грабя фермы гепидов. Весной 489 года Теодорих со своими людьми двинулся дальше по Юлийским Альпам, не встретив сопротивления. Наконец, он подошел к месту, где начинался спуск вниз в долину. Здесь на берегах Изонцо его ждал Одоакр с большой армией федератов. Произошло сражение, исход которого не оставлял места для сомнений. Остготы были единым народом, сражавшимся за своих жен и детей, который ждали на горных перевалах. Их вел наследный король, отпрыск благословенного небом рода Амалов. Эти люди знали, что поражение означает для них гибель, и потому их не могла остановить смешанная армия наемников, которую привел Одоакр. Король Италии был обращен в бегство, лагерь взят штурмом, армия рассеялась. Только у стен Вероны Одоакр снова сумел собрать ее. Через месяц после сражения при Изонцо Теодорих вновь встретился с врагом и опять одержал победу. Здесь пали старые полки федератов, обычно защищавшие Италию. За спиной Одоакра была быстрая река Адидже, и большая часть его армии оказалась попросту сброшена в воду.
Оставив север Италии, Одоакр отошел к окруженной болотами крепости Равенна, которая стала непреодолимым препятствием для многих завоевателей полуострова. А Теодорих продолжал наступать, занял Милан и всю долину реки По. Его триумф стал еще более очевидным после капитуляции Туфы, военного магистра Одоакра, который осенью 489 года сдался остготам вместе с остатками итальянской армии.
