Преемником Ратхиса стал его брат Айстульф, честолюбивый и беспокойный монарх, который максимально расширил лангобардское королевство, завоевав вожделенную Равенну. Когда он атаковал экзархат, тот не получил никакой помощи от Константина Копронима, который ненавидел своих итальянских подданных, как упрямых иконопочитателей, и в это время был занят сарацинской войной. Равенна пала, почти не оказав сопротивления, и Евтихий, последний равеннский экзарх, бежал на Сицилию. Тогда Айстульф занялся подавлением независимого герцогства Беневенто. Его следующим проектом стала аннексия городов ducatos Romanus — в долине низовьев Тибра — превращение папы в своего вассала. Он заключил сорокалетний мир с папством, что не помешало ему подойти к окрестностям Вечного города и занять умбрскую и сабинскую границу «наследия святого Петра». Его послы явились к Стефану II и потребовали покорности Рима и выплаты ежегодной дани. После тщетных попыток запугать Айстульфа, сначала отлучением, потом пустыми угрозами призвать на помощь Константинополь — от них лангобарды отмахнулись, — Стефан вспомнил о долге благодарности франкского короля Святому престолу. Убедившись, что его присутствие и требования не станут неприемлемыми для франкского короля, Стефан в октябре 753 года покинул мир. После еще одного призыва к лангобардам о мире и независимости он перешел Альпы и прибыл к франкскому двору в Понтьоне.
Ему устроили прием, о каком он мог только мечтать. Пипин встретил его в трех милях от города, преклонил колени прямо на обочине дороги и шел рядом с его стременем до ворот дворца, ведя коня под уздцы, хотя была зима и земля покрыта снегом. В королевской часовне, когда собрался двор, Стефан, со слезами и причитаниями, поведал королю о прискорбном состоянии церкви и попросил дать мир и спасение делу святого Петра и Римскому государству. После этого Пипин поклялся, что даст папе все, что он просит, и сделает все от него зависящее, чтобы вернуть ему Равеннский экзархат и все города, по праву принадлежавшие Римской республике. В это время в Галлии появился неожиданный гость, который стал просить Пипина отказаться от этой цели. Правда, впустую. Его брат Карломан покинул обитель, чтобы молить Пипина не навлекать на Италию ужасы войны. Эта просьба показалась церковным историкам тех дней крайне странной, и они даже предположили, что несчастный одержим дьяволом или страхом перед Айстульфом. Пипин не стал его слушать, предложил покинуть двор и отправиться во Вьен, где Карломан вскоре умер.
В Кьерзи-сюр-Уаз был созван большой совет франков, на котором король объявил графам и герцогам о намерении идти войной на лангобардов, чтобы отстоять права Святого престола. Вдохновленные энтузиазмом короля и богатыми подарками, которые между ними распределил Стефан II, франки проголосовали за войну. В ответ на их доброе расположение папа торжественно короновал Пипина, его супругу Берту и их юных сыновей Карла и Карломана и проклял тех, кто рискнет сместить династию Пипина с франкского трона.
Летом 754 года орды франков хлынули в Италию. Айстульф собрал армию и в районе Суза напал на авангард франков, но потерпел такое сокрушительное поражение, что отступил в Павию, даже не попытавшись нанести второй удар. Пипин преследовал его и довольно скоро осадил Айстульфа в его королевской резиденции. С готовностью, которая должна была показаться завоевателю подозрительной, Айстульф предложил условия мира. Он отдаст почести Пипину, выделит ему заложников и вернет римскому престолу все, что ему принадлежало. Стефан с триумфом был препровожден в Рим, а Пипин вернулся за Альпы, очень довольный, что сумел добавить Ломбардию в список государств, зависимых от франкской короны.
На обратном пути король узнал о смерти архиепископа Майнца, апостола зарейнской Германии. До самых преклонных лет Бонифаций старался обратить в христианство всех подданных франкского государства и снова отправился с миссионерской миссией в восточную Фрисландию, где язычество еще оставалось сильным. Миссионеры устроили лагерь в районе Доккума. Там на них напала толпа разъяренных язычников, недовольных тем, что христиане проникли в их последнее убежище, и всех убили. Их смерть не осталась неотмщенной. Фризы-христиане, коих уже было большинство, взяли в руки оружие, убили много тысяч своих соплеменников, а остальных заставили принять крещение. Так своей мученической смертью великий архиепископ завершил обращение этих земель, то есть достиг цели всей своей жизни. Он был похоронен в Фульдском аббатстве в Гессене, где было построено большое аббатство, ставшее центром христианской жизни на территориях, апостолом которых был великий Бонифаций. Ему бы доставило большое удовольствие, если бы он увидел, с каким рвением его покровитель Пипин решает задачу возвращения франкского духовенства в рамки канонической дисциплины. В году после его мученичества синод Вернёя принял строгие законы против распутной жизни, симонии, мирских занятий и других слабостей духовенства, против которых архиепископ всю жизнь боролся.
Легкие обещания, которые король Айстульф дал, когда был осажден в Павии, он даже не собирался выполнять. Когда франки ушли из Италии, король нашел повод для задержки и не вернул Стефану II ни один из городов, которые занял в 753 году, и, естественно, экзархат Равенны тоже. Зимой 755/56 года он предпринял очередной враждебный шаг — вошел в долину Тибра и осадил Рим. Стены Аврелия были слишком прочными, чтобы их штурмовать, однако трехмесячная осада изрядно поколебала решимость жителей. И лишь весть о том, что король Пипин снова взялся за оружие, вернула папе и народу смелость, и довольно скоро Айстульф был вынужден снять осаду Рима и поспешить на север, чтобы защитить Ломбардию. Франки еще раз прошли по горным проходам и разбили лангобардов, которые пытались преградить им путь. Айстульф снова оказался в Павии, был там осажден и попросил мира. На этот раз предложенные ему условия были более серьезными. Пипин потребовал треть королевских запасов лангобардов, ежегодную дань, больше заложников и немедленную передачу экзархата. Айстульф был вынужден неохотно согласиться. Франкские представители получили от Айстульфа и передали папе города Равенна, Римини, Пезаро, Форли, Урбино и Сенидадглия со всеми зависимыми территориями. Ключи от них были доставлены в Рим и с триумфом возложены на гробницу святого Петра. Так папа, приняв прежние византийские владения в центральной Италии, стал важным светским принцем. Представляется, что он оправдывал этот захват следующей теорией: владения Римской республики в Италии должен охранять император. Но Константин Копроним — упрямый еретик и не исполняет свой долг. А значит, папа, как представитель Римской республики, в отсутствие цезаря, должен потребовать все, что захватили лангобарды. Очевидно, он считал себя «патрицием» в экзархате, но патрицием, который не обязан подчиняться инакомыслящему императору.
Король Айстульф умер в следующем году — неудачно упал с коня, и дела Италии больше не волновали Пипина. Новый король лангобардов — Дезидерий, герцог Истрии, в основном был озабочен попытками бывшего короля Ратхиса покинуть свою обитель и вернуть корону. До конца своего правления Пипин занимался формированием и укреплением королевства в южной Галлии. Вскоре после его провозглашения королем командиры завоевали для него все сарацинские города Септимании, к северу от Нарбонна. В 759 году Пипин прибыл лично, чтобы осадить этот город, последний оплот ислама за Пиренеями. Христианские жители города устроили мятеж при его приближении, убили правителя и открыли ворота франкам. Из Испании, где, как обычно, шла гражданская война, никакой помощи не поступило, и границы владений Пипина продвинулись до Пиренеев.
