Какой в этом всем экономический смысл? Он зависит от роли в процессе. Если вы инвестор в спак, то, по сути, получаете продукт, по своим характеристикам практически идентичный вложению в фонд прямых инвестиций, разве что с большей ликвидностью (так как это публичная компания, вы можете продать свои акции сразу по истечении ограничительного периода, а не ждать пять-семь лет винтажа, как в фонде), гарантией возврата основного капитала (обеспечено эскроу-счетом, который еще и зарабатывает 1.5–2% в год на ААА-облигациях), каким-никаким влиянием на процесс (акции голосующие и вы можете поддержать покупку предложенного таргета или отвергнуть) и, самое главное, без типичных для PE-фондов 2 % и 20 % (комиссия за управление капиталом и carried interest). Один нюанс – для этого вы должны верить в способность команды найти такую сделку и обеспечить такие условия покупки, которые иначе вам самим были бы недоступны. По этой причине SPAC обычно собирают «звездные» финансисты: у New Frontier один из спонсоров – ни много ни мало сам Энтони Леунг – бывший финансовый секретарь (министр) территории Гонконг. Кроме того, инвесторам в SPAC IPO продают обычно не просто акции, а «юниты» – акцию и расписку (warrant), которая дает право купить еще одну акцию по той же цене – так же, как в супермаркетах по спецпредложению склеивают вместе две пачки плохо продающегося печенья. Эти «юниты» разделимы – то есть, инвестор может по своему выбору впоследствии продать акции, но оставить расписки. Или наоборот. Это открывает большую гибкость возможных стратегий.
Если вы – акционеры частной компании, которую купит SPAC, и планируете оставить себе немного акций после сделки, то смысл мероприятия для вас – чуть более быстрый и гораздо менее затратный способ оказаться на бирже, потому что не придется платить т. н. «промоут» инвестбанкирам (плата за маркетинг вашего листинга среди инвесторов) – за вас это уже сделал спак, когда проходил IPO и ходил по гонконгским инвесторам год-полтора назад. Однако эта экономия довольно сомнительного характера: по условиям спаков, после покупки придет время обязательной 20 % дополнительной эмиссии, которая целиком отойдет спонсорам – ваша доля будет «размыта» и упадет в цене, поэтому если уж продавать, то целиком, и искать смысл разве что в хорошей цене за актив.
Вне всякого сомнения, наибольшую выгоду получает команда спонсоров – в случае успешной покупки, как уже упоминалось, SPAC производит дополнительную эмиссию в 20 % от акционерного капитала, которая полностью и безраздельно переходит во владение Энтони и друзей. Идеальный сценарий для спонсора выглядит таким образом: 1) создаешь спак 2) собираешь деньги 3) проводишь IPO 4) находишь компанию-таргет 5) получаешь одобрение покупки от акционеров 6) проводишь сделку 7) вуаля, ты – в правлении публичной компании с миллиардной капитализацией, 20 % которой принадлежит тебе. Скорее всего, ты и так был миллионером (иначе расходы на листинг и два года операций не потянуть), но теперь ты очень-очень миллионер. 8) наконец-то покупаешь себе самолет.
Однако и риски у спонсоров немалые – затраты на спак – это от $10 м (по-простому) до $30 м (чтобы красиво), которые, если не найдешь подходящую сделку, тебе никто не вернет. Кроме того, твоя репутация потерпит огромный урон, потому что делать спаки – это как метать ножи в яблоки на головах случайных прохожих – второй шанс в случае крупной ошибки is pretty fucking unlikely.
Что же имеет сказать история об успешности этого класса активов? Всего с 2003 листинг в разных частях света осуществили около 300 подобных компаний. Согласно Capital IQ, 27 % из них были распущены после двух лет, не сумев найти подходящего таргета. Еще 20 % в данный момент активны и находятся в процессе поиска/переговоров, и только 53 % смогли осуществить цель всего предприятия и успешно провести сделку. Но это далеко не самая важная цифра – в конце концов, купить компанию может каждый, а спаки формируются исходя из предпосылки о наличии у спонсоров превосходящих средние способности в идентификации привлекательных, недооцененных активов. Так вот, инвесторы 160-ти «успешных» спаков в среднем реализовали (1.6 %) чистого убытка на момент завершения транзакции.
В чем причина такого, прямо скажем, поразительного перформанса? Безусловно, в неизбежном конфликте интересов, встроенном в саму структуру предприятия – конфликте между растущим по мере приближения к дедлайну желанием спонсора купить что угодно, лишь бы не терять потраченное на организацию всего события состояния, и целью инвестора воспользоваться опытом и связями спонсора, чтобы получить доступ к по-настоящему выгодному активу. Комиссия по ценным бумагам позаботилась о предотвращении самого очевидного способа команды спонсоров поддаться т. н. moral hazard – более 80 % собранных в ходе IPO средств они обязаны потратить на одну-единственную цель, поэтому им нельзя устроить безрассудный «шоппинг», надеясь, что что-нибудь выстрелит; однако, как мог успеть сообразить читатель, это создаёт другую проблему: теперь у SPACов появился стимул переплачивать за маленькие активы, лишь бы они пролезли под требования мандата. Типичная ситуация: планировали купить нефтегазовый актив за $500–600 м, ни с кем подходящим договориться не получилось, а сроки поджимают. И вот вы, запаренный жизнью спонсор SPACа, едете отдохнуть на Тасманию, там на частной рыбалке знакомитесь с владельцем небольшой дриллинговой компании, который собрался уходить на покой… Говорит, что надеется продать фирму миллионов за $90. Быстрые расчёты несутся в вашей спонсорской голове: в эскроу $150 м, минимум 80 % это $120 м, чёрт, маловата компания… а впрочем…
Вы:
– Майкл, а что если мой SPAC купит ее у вас за $120 миллионов (после полагающегося дью-дилидженса и бумажной работы, разумеется)?
Майкл:
– *ссыт кипятком*.
«Теперь нужно продать идею инвесторам и мы спасены» – кричите вы в трубку коллеге свозь завывания ветра, пока жена карабкается по привязной лестнице, скинутой со спасательного вертолета на вашу терпящую крушение яхту.
При плачевных исторических результатах большинства спаков и очевидной проблеме с конфликтом интересов, описанной выше, почему этот продукт до сих пор существует и часто вызывает ажиотаж среди инвесторов? Причины две, и обе начинаются на букву "Х": 1) хедж-фонды и 2) хюбрис
[164].
Хедж-фонды – это, по идее, самые умные парни на улице. Отдавая им в управление деньги, инвесторы, разумеется, не получат обещания заработать, однако могут с полным основанием ожидать, что с их капиталом сделают что-нибудь умное. На практике «хардо» из хедж-фондов – такие же люди, как и мы все, и не фонтанируют гениальными идеями постоянно, не говоря уже о том, что среди них, как и везде, встречаются случайные люди в профессии. Так или иначе, в фондах бывают креативные засухи, когда ничего лучше спекулятивных ставок без малейшего преимущества над обывателем в голову не приходит, а деньги инвесторов висят, зарабатывая лишь минимальный процент. Спаки в такой ситуации – просто подарок небес. Это идеальная «парковка», куда можно разом засунуть десятки миллионов долларов, ПЛЮС не рисковать их потерять из-за того, что они в эскроу-счете и вложены в ААА-облигации, ПЛЮС иметь потенциальный апсайд. Вишенка на торте: возможность сказать инвесторам, что вы вкладываете их деньги в совершенно иной класс активов, который… Сложный. Новый. Непонятный. Выгодный. Актив. За это они вам и платят!
