Немецкие части тоже понесли в боях с оперативной группой и Приморской армией тяжелые потери и действовать крупными силами уже не могли. За весь день 29 октября не было зафиксировано ни одного случая, когда бы противник нанес удар силами полка. Немецкая пехота вынуждена была действовать отдельными батальонами. Но и такие довольно слабые удары парировать было уже нечем.
Батальон вражеской пехоты занял поселок Якимбай. Днем два батальона противника, обойдя открытый правый фланг армии, заняли Мамут-Ходжу, а затем Куллар-Кирчак, но значительно продвинуться на этом направлении противник не смог.
И если с потерей этих совсем незначительных населенных пунктов можно было мириться, то захват Атая татарского серьезно осложнил положение армии. Этот поселок имел тактическое значение, так как седлал рокадную дорогу Ак-Шейх — Копкары. Это была единственная грунтовая дорога из проходивших вдоль фронта, по которой могло быстро передвигаться значительное количество техники. Поэтому для захвата поселка немцы выделили полтора батальона пехоты при поддержке пяти штурмовых орудий.
Прорвавшись по дороге, противник занял Копкары немецкие, а мотоциклисты неприятеля, вырвавшись вперед, захватили Фёдоровку и Атай немецкий.
Еще более сильный удар был нанесен слева. К полудню немецкие моторизованные колонны глубоко обошли левый фланг армии, собираясь перерезать дорогу на Евпаторию в районе Айбары. 7-я бригада морской пехоты, находившаяся в резерве командования войсками Крыма и развернувшаяся на третьем оборонительном рубеже в районе совхоза Тагайлы, неожиданно для себя очутилась в районе движения подвижных отрядов противника.
Бригада не смогла остановить продвижение немецкой моторизованной группы, которая, не обращая особого внимания на поднятую моряками стрельбу, продолжила движение по тылам Приморской армии. В момент прорыва противника подразделения бригады находились по разные стороны шоссе, и отходить им пришлось по расходящимся направлениям. Связь между штабом бригады и штабом армии прервалась.
О прорыве противника стало известно около часа дня, но какими силами он осуществлен, было неизвестно. В связи с создавшейся обстановкой 25-я СД получила приказ отойти в район Бамбека, а в случае необходимости — еще дальше, на Старый Баялит, не теряя связи с 40-й и 42-й кавдивизиями, которые должны были отходить на Джелайр. Таким образом, частям армии пришлось изменить направление отхода и, чтобы избежать окружения, отступать на юго-восток. Навстречу им выдвигался из резерва 1330-й СП 421-й СД, имевший задачу в случае необходимости приостановить движение противника на юг (ЦАМО РФ, ф. 288, оп. 9900, д. 33, л. 36).
Штаб армии, находившийся в поселке Токульчак, переехал в Аджи-Атман, находившийся значительно южнее. Но всего через полчаса после того как штаб стал разворачиваться на новом месте, поступило сообщение, что немецкая бронетехника вышла к поселку Улан-Эли, находившемуся всего в четырех километрах западнее Аджи-Атмана. В Улан — Эли, где их никто не ожидал, немцы смогли захватить штабную машину 80-го отдельного разведывательного батальона со всеми документами штаба и уничтожили два бронеавтомобиля разведбата, пытавшихся ее защитить. Заместитель начальника штаба Приморской армии полковник Крылов доложил Левченко о прорыве танковой группы противника к Улан-Эли, приказал немедленно свернуть штаб и перебазироваться в Карача-Иляк.
На правом фланге армии противник снова вел себя пассивно. В первой половине дня немцы не атаковали позиции 95-й СД, продолжая ограничиваться артиллерийскими обстрелами. Во второй половине дня немецкие части возобновили попытки сближения по всему фронту дивизии, но были легко отогнаны артиллерийским огнем. Однако противник все глубже обходил дивизию, прорвав левый фланг армии, и продолжать удерживать занимаемые позиции не имело смысла. В 18:00 штаб армии отдал приказ об отводе дивизии на новый оборонительный рубеж.
На этот раз отход носил не тактический, а оперативный характер, и поэтому его было решено осуществить особым образом. По приказу командира дивизии в 20:00 части 95-й СД оставили занимаемые рубежи и под покровом темноты скрытно сместились на левый фланг, выходя на большак, ведущий из Воронцовки на Токульчак. К 23 часам все части вышли на большак и начали марш к новому месту сосредоточения — в район Андреевки. К 5 часам утра, пройдя за ночь около 20 километров, ее части развернулись на новом рубеже, в 4 километрах севернее Андреевки. Но не успели ее бойцы окопаться, как в 6 часов утра поступил новый приказ — оставить занятый рубеж и развернуться на более выгодном, в районе Айбары.
Части поспешно оставили только что занятые позиции и к 8 часам утра вышли на новый рубеж, располагавшийся в 1 км севернее Айбары.
Авиация, вынужденная в условиях развития немецкого наступления менять места базирования, действовала малоэффективно. Но тем не менее не прекращала бить противника даже во время смены аэродромов.
Фрайдорфская авиагруппа успела произвести 37 боевых вылетов, после чего 119-й авиационный полк из села Донузлав перебазировался в бухту Матюшенко, 4-я эскадрилья 8-го авиаполка — с аэродрома Ку-Нань на аэродром Херсонесский маяк. Из-за плохих погодных условий в ночь на 29 октября интенсивность своих ударов снизила и гидроавиация. В воздух поднялось только восемь МБР-2, но и те не смогли нанести удар по противнику и с бомбами вернулись на базу. При этом один гидросамолет разбился у мыса Казантип, а другой совершил вынужденную посадку в Темрюкском заливе.
Вечером 29 октября командующий вооруженными силами Крыма вице-адмирал Левченко издал директиву № 1/00260/07, которой объявлялось, что «войска Крыма переходят к сдерживающим боям». На самом деле сдерживающие бои в понимании Левченко означали немедленное отступление со всех занимаемых позиций. И отступать должны были как части, обескровленные последними боями, так и не принимавшие в них участия.
Отступление предполагалось осуществлять с использованием системы промежуточных рубежей. На них армия должна была ожидать подхода основных сил противника, но вести бой не с ними, а лишь с передовыми отрядами. После того как противник сосредотачивал против промежуточного рубежа крупные силы, наши части должны были по приказу отступать на следующий, оставив сильное прикрытие. Подобной тактикой планировалось замедлить продвижение противника, выиграть время, необходимое для подхода резервов и подготовки к обороне основного рубежа.
Смысл назначения промежуточных рубежей в самой директиве объяснен не был, но указывалось, что отход с рубежа на рубеж возможно производить только с разрешения Военного совета.
9-й СК, прикрываясь частями 276-й СД, должен был к утру 30 октября отойти на рубеж Ногайлы — Тархан-Шавва, выведя при этом в резерв «не менее одной наиболее сильной СД». На Чонгарском полуострове надлежало подорвать мосты, оставив для прикрытия не более батальона. В случае наступления противника крупными силами, прикрытие должно было отходить на Арабатскую стрелку. На случай, если противник продолжит наступление на части самого 9-го корпуса, который вынужден был во исполнение этого приказа начать закрепляться в голой степи, ему сразу назначался и следующий рубеж обороны, который был назван промежуточным. Он проходил по линии Ширин — Байгончик — Курман-Кемельчи.
