К сожалению, перенос направления прорыва из Новоград-Волынского УРа в Остропольский УР, был не единственным сюрпризом, преподнесенным нам немецким командованием. Видимо, с учетом горького для немцев опыта 4-ой танковой группы, моторизованные корпуса Клейста не рванулись, очертя голову, как мы ожидали, в сторону Киева, а начали расширять захваченный плацдарм на восточной стороне нашего главного оборонительного рубежа.
С утра 16 июля, после прорыва второй полосы УРа, 3-й моторизованный корпус противника двинулся на север, обходя с тыла обороняющиеся в УРе войска, преодолевая сопротивление тыловых частей 36-го стрелкового корпуса. Надо сказать, что немцам пришлось наступать не в походных, а в боевых порядках. Командир корпуса генерал — майор Сысоев развернул корпусные артполки навстречу наступающему противнику, в качестве их пехотного прикрытия использовал саперные и охранные подразделения. Артиллеристы нанесли противнику существенный урон и задержали, на некоторое время, его продвижение. Артполки и подразделения прикрытия почти полностью погибли.
48-й мотокорпус, во второй половине этого же дня, начал наступать от участка прорыва на юг по тылам 13-го стрелкового корпуса. И здесь продвижение немцев не было легкой прогулкой.
В конце этого же дня, пройдя находящуюся под артобстрелом с флангов горловину прорыва, 14-й немецкий моторизованный корпус начал продвигаться в восточном направлении.
В семь часов вечера 16 июля 214-я стрелковая дивизия 65-го ск после тяжелого полуторасуточного марша вступила во встречный бой с немецкой 13-й танковой дивизией в районе восточнее Мирополя. Наша дивизия понесла значительные потери и отступила. За ночь подтянулись 136-я и 138-я стрелковые дивизии этого корпуса и утром приняли бой против трех дивизий 3-го мотокорпуса на рубеже Першотравенск — Романов — Чуднов.
В девять часов вечера того же дня передовой отряд 5-го кавкорпуса в составе усиленного кавполка столкнулся во встречном бою западнее городка Хмельник с передовым отрядом 11-й танковой дивизии 48-го мотокорпуса. Кавполк понес значительные потери и вынужден был отступить. За ночь с 16 на 17 июля 3-я и 14-я дивизии кавкорпуса успели занять оборону на рубеже Кудинка — Широкая, и с утра 17 июля вступили в тяжелый оборонительный бой с двумя танковыми и одной моторизованной дивизиями противника.
Поскольку и 5-й кавкорпус и 65-й ск не успели подготовить прочную оборону, превосходящим силам противника удалось потеснить оба корпуса на несколько километров. Однако, по мере подхода с марша отставших подразделений и артиллерии, оборона корпусов уплотнилась, и во второй половине дня оба корпуса остановили продвижение противника. Значительную помощь в налаживании обороны корпусам оказала артиллерия дивизий, занимавших укрепрайоны, и имевшая возможность ведения фланкирующего огня по наступающим немецким войскам. Так как, вся артиллерия в УРах размещалась в хорошо оборудованных укрытиях, подавление ее огня авиацией или контрбатарейной борьбой требовало от противника очень высокой концентрации сил артиллерии и авиации, которой он уже не мог обеспечить, по причине расширения зоны боевых действий.
Немецкий 14-й мотокорпус весь день 17 июля практически беспрепятственно продвигался широким фронтом в восточном направлении, пока в 23 часа не был атакован передовым отрядом 81-й мотострелковой дивизии 22-го корпуса в 30 километрах западнее Бердичева. Утром 18 июля, 81-я и 212-я мсд этого корпуса заняли оборону и остановили продвижение противника на рубеже в 20 км западнее Бердичева.
К концу дня 18 июля нанесенная оперативная обстановка на карте напоминала большой синий гриб с короткой ножкой и толстой широкой шляпкой. Ширина «ножки» гриба составляла 12 км. Оборонявшиеся в укрепрайонах на флангах полосы прорыва 44-я и 192-я стрелковые дивизии упорной обороной не дали противнику расширить горловину прорыва.
К сожалению, 38-я стрелковая дивизия, на которую пришелся главный удар немцев, полностью погибла. Немецкая бомбардировочная авиация произвела 15 июля не менее тысячи самолетовылетов на бомбардировку позиций дивизии. Немцы стянули на этот участок всю авиацию, действовавшую против Юго-западного фронта. Такая концентрация позволила немецким бомбардировщикам действовать практически без противодействия. Артиллерийская группировка со стороны противника составляла не менее 2000 стволов от дивизионных калибров и выше. Артиллерийско-бомбового удара такой мощности оборонительные сооружения УРа, конечно же, не могли выдержать.
Высота «ножки гриба» составляла 7-10 км, и равнялась глубине дивизионного укрепрайона. 44-я, 192-я, 60-я, 228-я и 146-я стрелковые дивизии, оборонявшиеся в Остропольском и Новоград — Волынском укрепрайонах оказались в полуокружении, однако удержали свои дивизионные укрепрайоны. Подразделения второй полосы в этих дивизиях оборонялась «перевернутым» фронтом. Надо заметить, наши укрепленные районы, которые мы интенсивно совершенствовали весь 40-й и 41-й годы, были хорошо приспособлены к круговой обороне.
Северная сторона «шляпки гриба» имела ширину 30 км, а южная — 35 км. Высота «шляпки» составляла по максимуму 50 км на бердичевском направлении. В «шляпке гриба» у немцев находилось уже 5 танковых и 4 моторизованные дивизии. «Шляпку» окружали 7 наших дивизий, не считая 5 дивизий, оборонявшихся в укрепрайонах.
К 18 июля командующий фронтом смог перебросить к участку прорыва значительную часть авиации фронта. С локальным господством немцев в воздухе было покончено. Дневные и ночные бомбардировщики под прикрытием истребителей непрерывно обрабатывали горловину прорыва, не давая противнику проводить через нее пехотные дивизии и транспортные колонны. Штурмовая авиация действовала, в основном, по немецким танковым дивизиям, поддерживая обороняющиеся войска. В небе Украины закипела такая же ожесточенная воздушная битва, как и в Прибалтике.
19-22 июля в боевых действиях наступила оперативная пауза. Обе стороны подтягивали резервы и пополнения. Противник ввел в прорыв еще четыре пехотных дивизии, которые заменили танковые дивизии на флангах немецкого плацдарма.
В свою очередь, Штерн заменил на южном фасе плацдарма, понесший большие потери 5-й кавкорпус, тремя дивизиями 27 стрелкового корпуса из состава 5 армии, которые к этому моменту уже получили все тяжелое вооружение и закончили переформирование. Корпус занял уже подготовленные кавалеристами оборонительные позиции. В результате оборона на южном фасе значительно укрепилась.
На восточной стороне плацдарма Штерн ввел на передовую линию три дивизии 15-го стрелкового корпуса 5 армии, выведя 81-ю и 212-ю мсд в резерв фронта. Все войска, блокировавшие плацдарм, включая пять дивизий в Остропольском и Новоград-Влынском УРах, были переподчинены командующему 5-й армии генерал-майору М. И. Потапову, отлично проявившему себя при обороне предполья. На командование 5-й армии была возложена задача блокирования захваченного противником плацдарма.
Конечно, дивизии 15-го и 27-го ск были еще «сырыми», только что призванный рядовой состав еще не прошел необходимого боевого обучения и слаживания. Однако, кадровое ядро комсостава и штабы всех уровней уже получили боевой опыт при обороне предполья. Вполне можно было рассчитывать, что в подготовленной позиционной обороне эти дивизии будут устойчивыми.
