Но теперь на карту были поставлены гордость и престиж Франции и лично Наполеона III. Новый командующий французской армии, генерал Эли Фредерик Форей, довел численность французского контингента до 28 тысяч. Одной из главных проблем, с которой столкнулся Форей, был долгий и опасный путь снабжения армии из порта Вера-Крус. Защита этой дороги стоила ему большого отвлечения сил. К тому же значительная часть пути проходила по смертельно опасной Терра Кальенте. Вместо того чтобы рисковать жизнями французских солдат, Форей отправлял на охрану дороги солдат из подразделения, впоследствии названного Иностранный легион, в котором служили главным образом наемники из суданской пехоты, предоставленные Франции египетским хадивом. Вот здесь и прячется главная слабость французской позиции. Основным преимуществом Наполеона могла стать скорость. Если же война продлится достаточно долго и потребует больших вливаний французских денег и постоянного пополнения контингента, то план потерпит крах. Поэтому целью сторонников Хуареса было не столько победить французов, сколько выжить их из страны.
Между тем французская армия была профессиональной и хорошо дисциплинированной. В феврале 1863 г. французы снова выступили в поход. При помощи консервативного генерала Маркеса, задержавшего войска либералов в Сан-Лоренсо в начале марта, 16 марта они вновь осадили Пуэблу. Либералы направили на освобождение города все свои войска. Это затруднило его взятие, но дало французам тактическое превосходство. Если бы город пал, то мексиканская армия перестала бы существовать.
В этот период произошел инцидент, который покрыл славой французский Иностранный легион, но вместе с тем и проявил основные проблемы, с которыми в Мексике столкнулись французы. Когда французы продвинулись в глубь страны, они встретилось с неизбежным сопротивлением в лице партизан. Однажды до либералов дошли известия, что французы везут из Вера-Круса 3 млн франков золотом в качестве жалованья для солдат. На перехват были отправлены партизанские отряды. Золото сопровождали 62 солдата из Иностранного легиона под командованием генерала Данжу. 30 апреля 1863 г. на гасиенде Камерон, в пятидесяти милях к юго-западу от Вера-Круса, две тысячи сторонников Хуареса напали на конвой. Легионеры дрались с отчаянной смелостью. Когда мексиканцы наконец их одолели, в живых оставалось всего пятеро. С тех пор Легион ежегодно отмечает день Камерон. Но храбрость не смогла скрыть тот факт, что французы существенно недооценили силу своих противников, их разведывательную сеть и изобретательность.
17 апреля, после двух месяцев ожесточенной осады, сдалась мексиканская армия в Пуэбле. Двадцать шесть генералов и 16,5 тыс. солдат вошли в город. Несмотря на храбрость мексиканских защитников, по либеральному делу был нанесен сильный удар. 31 мая 1863 г. правительство Бенито Хуареса отошло в Сан-Луис-Потоси, находящийся в 400 милях к северо-западу. Затем оно, не имея ни финансов, ни армии для сопротивления оккупантам, еще несколько раз эвакуировалось: в Эль-Пасо-дель-Норте, Сьюдад-Хуарес и, наконец, в Чиуауа. За следующие шесть месяцев французы со своим новым агрессивным командующим, маршалом Франсуа Ашиль Базеном, поставили под контроль империи всю остальную страну.
В начале июня 1863 г. французы вошли в Мехико. Сразу же вслед за этим по приказу Наполеона III был установлен марионеточный режим Второй Мексиканской империи, правителем которой был провозглашен австрийский эрцгерцог Максимилиан.
Максимилиан, эрцгерцог Австрийский и младший брат Франца Иосифа, императора Австрии из династии Габсбургов, был весьма честолюбив, но до сих пор находился не у дел. Наполеон III понимал, что если бы он смог утвердить его на мексиканском престоле, то Франция помирилась бы с католической Австрией, отношения с которой были испорчены французской поддержкой итальянской войны за объединение, и получила бы союзника на случай ухудшения отношений с могущественной Пруссией. К тому же это был преданный союзник французов в Мексике. Максимилиан с радостью откликнулся на предложение французского императора и 12 марта 1864 г. подписал с ним Мирармарское соглашение, которым принимал титул императора Мексики. В обмен на французскую военную поддержку Максимилиан согласился, что Мексика признает долг в 270 млн франков. Таким образом, настоящий долг страны был утроен (!) и тяжким бременем повис на ней на долгие годы. После прибытия в 1864 г. в Мексику супруги короновались и остались жить в Мехико, выбрав резиденцией Чапультепекский дворец. Став императрицей, амбициозная Шарлотта сменила имя и стала на испанский манер именоваться Карлотой.
Постепенно республиканцы были оттеснены в голый, редконаселенный север, где Бенито Хуарес столкнулся с растущим недовольством сторонников. Либеральные губернаторы оказались представлены сами себе, и Хуаресу приходилось применять весь свой дипломатический талант, чтобы удерживать их на своей стороне. Наиболее ненадежным был губернатор Видорри, управлявший двумя северо-восточными провинциями Коахила и Нуэво Лерин на границе с Техасом. Доход провинций составляли таможенные пошлины и контрабанда в блокированную Конфедерацию. Видорри направил эти финансовые потоки себе в карман и превратился в де-факто независимого королька. В феврале 1864 г. Хуарес попробовал перенести свою столицу в Монтеррей, столицу миниимперии Видорри, но встретил сопротивление губернатора. В конце концов семитысячная армия Хуареса изгнала Видорри в Техас, где тот превратился в рьяного сторонника империи. Положение Хуареса становилось все более шатким.
К весне 1864 г. французы управляли одной седьмой всей территории Мексики с населением в 3 млн человек. Но в Мексике только каждый двадцатый был действительным императорским сторонником. К тому же французы и их консервативные союзники не могли установить гарнизон в каждой деревне, даже имея в наличии почти 40 тысяч солдат. Как только деревню покидали французы, туда возвращались сторонники Бенито Хуареса.
Все это работало против Максимилиана. Наполеон III преднамеренно приказал генералу Форею, по его возвращении в Париж, не вступать в контакт с Максимилианом, а сам эрцгерцог не сделал ничего, чтобы узнать настоящее положение вещей в своей новой империи. Все время морского путешествия из Триеста в Вера-Крус он с женой Шарлоттой, дочерью бельгийского короля Леопольда I, провел за трудом, достойным его императорского величества — составлением трехсотстраничного придворного этикета. По прибытии в свою новую столицу Максимилиан нашел дворец в абсолютной разрухе, полным вшей и прочих паразитов.
Следует отметить, что новоиспеченный император Мексики хотел быть приличным, просвещенным правителем, проповедующим либеральные настроения. Кстати, именно они являлись главной причиной, по которой Франц Иосиф желал удалить Максимилиана из Австрии. Став императором Мексики, он начал одеваться в мексиканскую национальную одежду и сделал официальным праздником годовщину обретения Мексикой независимости. Он приказал пересмотреть кодексы и уволить коррумпированных судей, отказался отменить либеральное постановление о конфискации церковных земель и признать право Франции на «аренду» серебряных копей в Соноре. Но дело в том, что Максимилиан не имел никакого опыта управления страной, власть в которой принадлежала французским оккупационным войскам генерала Базена, а экономика находилась в руках владельцев крупных поместий.
