4. 23-й танковый корпус включить в состав 5-й танковой армии.
5. Главной задачей Юго-Западного фронта на своем левом крыле считать ликвидацию противника в районе южнее Суровикино и в районе Чернышковского, овладение районом Тормосин, Обливская, Чернышковский.
6. Установить разграничительную линию между Сталинградским и Юго-Западным фронтами от Калача (Сталинградский) на юг по реке Дон…»
В автобиографии, датированной 21 августа 1948 г., генерал М. М. Попов укажет: «В сентябре 1942 года Верховным Главнокомандующим товарищем СТАЛИНЫМ мне была предложена должность Зам. Ком. Сталинградского Фронта и вслед за этим состоялось назначение. Октябрь – ноябрь провел в оборонительных боях и по подготовке перехода в контрнаступление.
При переходе в контрнаступление возглавлял левое крыло ударной группировки фронта (57 А, 4 мк, 4 кк), организовывал прорыв и ввод в бой подвижных войск.
Оставаясь в должности Замкомфронта, в декабре 1942 года временно командовал 5 уд. армией, прибывшей в состав фронта, но еще не обстрелянной.
В конце 1942 года был назначен Зам. Комвойсками Юго-Западного фронта по руководству действиями 5 танк, и 5 уд. армий.
В январе 1943 года, оставаясь в должности Зам. Комфронта, временно командовал 5 танк, армией, с которой провел наступательные бои до р. Калитва (около 200 км).
Февраль – март 1943 года возглавлял подвижную группу Ю. З. Фронта в составе 4-х мех. корпусов, с которой провел операции в тылах немецких войск, форсировал р. Донец, овладел городами Славянск, Краматорск и овладел ст. Красноармейская, перерезав все коммуникации немцев.
В связи с общей обстановкой на фронте с группой отошел за р. Донец».
Все именно так и было. Вот только, как и прежде, не обошлось без «пожарных» функций.
Назначенный заместителем к генералу Ватутину, Маркиан Михайлович должен был только руководить действиями двух армий. Примерно как и на Сталинградском у Еременко. Однако существующие трения командующего Юго-Западным фронтом с командующим 5-й танковой армией генералом Романенко к концу декабря обострились.
28 декабря Сталин в разговоре по прямому проводу с генералом Ватутиным сказал: «… Если Романенко плохо работает, мы можем его заменить генерал-лейтенантом Поповым, вашим заместителем, с тем, чтобы он командовал 5-й танковой армией и вместе с тем оставался вашим замом…»
Ватутин, в свою очередь, ответил на это следующее: «… Романенко на протяжении всего периода двух операций чаще всего не понимает общей обстановки и нередко действует вразрез с общим замыслом, стремясь достичь в лучшем случае частных интересов в ущерб общим. Кроме того, Романенко плохо организует бой и к тому же недисциплинирован, о противнике доносит явно преувеличенные данные, вводит в заблуждение, видимо, с целью получить то или другое усиление. Я считаю опасным иметь такого командующего и прошу его заменить. Можно, безусловно, возложить командование 5-й танковой армией на Попова».
И тут же следует приказ Ставки ВГК за № 00495:
«1. Освободить генерал-лейтенанта Романенко П. Л. от должности командующего 5-й танковой армией и направить его в распоряжение Наркомата обороны.
2. Назначить командующим 5-й танковой армией генерал-лейтенанта Попова М. М. с оставлением его в должности заместителя командующего войсками Юго-Западного фронта…»
Генерал П. Л. Романенко (1897 г. р.) начал свою службу еще в Первую мировую войну, дослужился до чина прапорщика и был награжден четырьмя Георгиевскими крестами. В Красной армии учился на курсах усовершенствования начсостава, высшего комсостава, а в 1933-м окончил Военную академию им. Фрунзе. В Гражданскую командовал отрядом, эскадроном, полком. Был помощником командира кавалерийской бригады. До Великой Отечественной войны командовал кавалерийским полком, механизированной бригадой, механизированным корпусом, стрелковой дивизией и снова мехкорпусом. Воевал в Испании, участвовал в советско-финляндской войне.
Знавшие Романенко военачальники оценивают его неоднозначно. Но любопытно свидетельство генерала армии СП. Иванова: «Немного спустя Ватутину позвонил Прокофий Логвинович. Разговор был не из легких. Командующий 5-й танковой был обижен тем, что фронт, по существу, отобрал у него руководство танковыми корпусами. Он считал также, что кольцо окружения по праву должны замкнуть танкисты Филиппенко и мотострелки Филиппова.
Н. Ф. Ватутин при молчаливой поддержке A. M. Василевского ответил неожиданно для нас в самых резких тонах. Он обвинил командарма в том, что его нельзя застать на армейском КП, что он непрерывно "прыгает" из соединения в соединение, поэтому его штаб предоставлен сам себе. Прокофию Логвиновичу был высказан также упрек в потере управления 1-м танковым и 3-м кавалерийским корпусами. На это обычно молчаливый Г. Д. Стельмах заметил, что армия в целом неплохо выполняет свою трудную задачу, а огрехи в управлении войсками при столь маневренных действиях неизбежны. Николай Федорович, однако, судя по его хмурому виду, остался при своем мнении. Так отношения командующего фронтом, да и представителя Ставки, с генералом П. Л. Романенко обострились до предела, хотя и до этого между ними довольно часто возникали трения. А вскоре произошел полный разрыв, и Прокофий Логвинович убыл от нас».
1 января 1943 г. войска Юго-Западного фронта перешли в наступление, однако встретили упорное сопротивление противника. Для наращивания удара Ставка усиливает фронт Еременко четырьмя танковыми корпусами. Но те, совершая 300-километровые марши от станций выгрузки, доходили в назначенные районы, имея всего 50–60 исправных танков. Тем не менее 8 января генерал Н. Ф. Ватутин докладывает Ставке план продолжения операции в Донбассе. А именно: еще до прибытия новых соединений в состав фронта командующий Юго-Западным фронтом планировал окружить и уничтожить части противника севернее р. Северский Донец и восточнее р. Деркул, а также в районе Каменск, Красный Сулин, Усть-Белокалитвенская, овладеть этим районом и к исходу 14 января выйти на рубеж р. Деркул, Кружиловка, Михайловка, Аникин, Красный Сулин.
Соответствующей директивой план операции Юго-Западного фронта был утвержден 11 января. В ней Ставка ВГК требовала нанести удар частью сил 5-й танковой армии с севера на юг во фланг противнику, атакующему части 5-й ударной армии.
Тем временем войска левого крыла Юго-Западного фронта 15–19 января вышли к Северскому Донцу. В самом центре фронта к Северскому Донцу севернее Ворошиловграда вышел 18-й танковый корпус. Части 4-го танкового корпуса овладели Старобельском и Нижней Астраханью. Но все они, встретив упорное сопротивление противника, временно перешли к обороне. Зато войска 6-й армии после ввода в сражение 3-го танкового корпуса, прибывшего из резерва, к исходу 25 января вышли на подступы к Покровскому, что создало условия для нанесения удара на Мариуполь и окружения донбасской группировки противника.
20 января в Ставку был представлен уточненный план дальнейших действий Юго-Западного фронта, где основным инструментом для его реализации должна была стать сильная подвижная группа генерал-лейтенанта М. М. Попова. Ей предписывалось нанести удар с участка Тарасовка, Старобельск в общем направлении на Краматорскую, Артемовск, Сталино (Донецк), Волноваху, Мариуполь с задачей «отрезать всю территорию Донбасса, окружить и уничтожить войска противника на этой территории».
