Далее Паунд пишет: «…Как правило, неэффективность в компании – результат ошибок, допущенных не из-за недостаточной компетентности, а из-за неверных решений»
{109}. Все верно. Тем не менее мнения и оценки, высказываемые совету директоров руководителями компаний лидерского типа, будут более взвешенными, чем те, которые рассматривает совет директоров в компании жесткого командного типа. Более того, эффективные рабочие отношения между руководителями и членами совета директоров в компании лидерского типа позволят принимать взвешенные решения в сложных вопросах, например о слияниях или поглощениях.
Особые правила (или принципы) управления компанией – вот что должно быть на повестке дня советов директоров. Одна из проблем заключается в том, что члены совета директоров не хотят всерьез заниматься этими вопросами. Но они с большей вероятностью обратят внимание на эту сферу, если убедятся, что лидеры и директора работают вместе над поиском наиболее эффективного для компании решения, а основные акционеры имеют возможность влиять на это решение. Лидеры, восприимчивые к новым идеям, позитивно воспримут желание совета директоров изменить ситуацию. И совет, и лидеры будут стремиться к тому, чтобы минимизировать возможные ошибки и ускорить их исправление.
Правление и совет директоров Campbell Soup Co. разработали и обнародовали прогрессивные стандарты корпоративного управления, которые предполагают совместную работу руководителей компании и совета директоров. Например, правило 4 гласит: «Каждый год совет директоров рассматривает и утверждает стратегический план компании на три года и текущий план на один год».
Но американским компаниям придется пройти долгий путь, прежде чем рабочие отношения между менеджментом и советом директоров станут эффективными. Цель этой главы – описать внешние тенденции, воздействующие на компании, и понять, как менеджмент и советы директоров могут, продуктивно работая вместе, найти ответ на эти тенденции.
Борьба за власть между генеральными директорами и советами директоров. Многие годы отношения между всемогущими генеральными директорами и советами директоров в компаниях административно-командного типа колебались от простого игнорирования гендиректорами совета директоров до попыток вообще лишить совет директоров власти.
Несколько десятилетий назад, когда в совет входили главным образом исполнительные директора компании, гендиректор мог их игнорировать. Кроме того, когда генеральный директор вводил в совет директоров своих людей, он (гендиректор) мог действовать, руководствуясь исключительно собственным представлением о ситуации. Эти серьезные проблемы теперь в значительной мере решены. Но до сих пор большинство членов советов директоров лишь пассивно контролируют ход дел в компании, хотя контролировать – лишь одна из обязанностей директора. Однако институциональные акционеры не бездействовали.
Новые тенденции
В 1987 г. Дейл Хэнсон, глава Калифорнийского пенсионного фонда CalPERS, оперировавшего 80 млрд долл., начал борьбу за усиление контроля над менеджерами и реформирование советов директоров в компаниях с низкой эффективностью, в которых CalPERS состоит акционером. После первых непростых попыток заставить генеральных директоров и членов советов директоров встретиться с представителями CalPERS Хэнсон, по выражению Business Week, стал «самым знаменитым акционером-активистом Америки».
Планировал Хэнсон свою атаку вместе с главным юрисконсультом CalPERS Ричардом Коппесом. Хэнсон встретился с генеральными директорами 56 компаний и провел переговоры со многими членами советов директоров. Как писал Business Week, генеральный директор General Mills Брюс Этуотер заявил: «Дейл завоевал огромное уважение в корпоративном мире».
Далее в статье Business Week говорилось: «Хэнсон находился в гуще событий, связанных с нашумевшими баталиями в компаниях Westinghouse, Sears, American Express, IBM, Advanced Micro Devices и Time Warner. Он был также в центре других событий, не попавших в объектив прессы».
Менее крупные инвесторы также не сидели сложа руки.
«Акционеры не могут проголосовать против кандидатуры директора, если ему нет альтернативы. Они могут лишь воздержаться, перестав его поддерживать… Например, в 1993 г. на ежегодном собрании акционеров Westinghouse Роберт Монкс… объявил, что его доля в компании, составляющая 3 млн долл., больше акционерного капитала всех членов совета директоров, вместе взятых, и почти втрое больше, чем у внешних директоров, вместе взятых…»
{110}
Всемогущие генеральные директора сохраняют свое положение лишь до тех пор, пока совет директоров не перестанет им доверять и не решит их уволить. Другими словами, все разговоры об управлении сводятся к вопросу о власти. Поэтому некоторые генеральные директора все еще хотят видеть в совете своих приятелей и зачастую этого добиваются. Но если какому-то совету директоров удалось отправить в отставку гендиректора, другие советы будут увереннее рассматривать такую же возможность. В результате возникает эффект «снежного кома».
Обратимся еще к одному примеру, когда сработал эффект «снежного кома»: в статье New York Times «Главные инвесторы говорили, а Grace слушала» («Big Investors Talked, Grace Listened») обсуждался случай, который произошел в W. R. Grace & Company (ее оборот составляет 4 млрд долл.) – компании – производителе фармацевтической продукции. Реформа совета директоров этой компании в марте 1995 г. считается переломным моментом в истории корпоративного управления.
Вместо того чтобы взяться за какую-нибудь компанию с низкими экономическими показателями, крупнейший пенсионный фонд TIAA-CREF потребовал от компании Grace, имеющей хорошие экономические показатели, улучшения результатов деятельности. Это было серьезным смещением акцентов: TIAA-CREF (крупнейший в мире пенсионный фонд, с активами на сумму 66 млрд долл. только в акциях и облигациях) потребовал лучших результатов от компании. Роберта Монкса цитировали: «Случай с Grace действительно важен… CREF создает зависимость между управлением и стоимостью. Фонд вложил большие средства в Grace и, не получив отдачи, вмешался. В конце концов другие пенсионные фонды также присмотрятся к системам управления компаний, в которые они вкладывают деньги»
{111}.
В 1990-е гг. пенсионные фонды стали оказывать все большее давление на неэффективные компании, как, например, в середине 1990-х – на компанию Kmart. Действия TIAA-CREF по отношению к Grace стали серьезным шагом на пути изменения системы. Эффект «снежного кома», возникший в связи с Grace, сработал.
Для того чтобы повысить стоимость активов в интересах 1,7 млн своих членов, TIAA-CREF разработал программу, направленную на усиление контроля над деятельностью компаний, акции которых входят в его инвестиционный портфель. Джон Биггз, председатель правления и генеральный директор TIAA-CREF, говорит: «Наша новая программа включает систематические проверки корпоративного управления в компаниях, в которые мы вкладываем средства»
{112}.
