Так, компания Campbell Soup требует, чтобы члены совета директоров владели акциями (пункт 12 «стандартов» компании): «Члены совета директоров должны приобрести по меньшей мере одну тысячу акций в год избрания и три тысячи за три года работы в совете».
Повестка дня заседания совета директоров. Как было определено выше, корпоративное управление предполагает совместную работу менеджмента и совета директоров для обеспечения принятия эффективных решений. Если цель такова, то каждый член совета директоров должен смело предлагать вопросы для рассмотрения на заседании. Если совет возглавляет независимый председатель, члены совета должны предлагать темы для повестки дня ему, чтобы он обсудил их с главой компании. Можно также заранее отправить темы старшему независимому директору – заместителю председателя совета директоров для внесения в повестку дня.
Так как совет директоров занимается преимущественно важными долгосрочными вопросами, на каждом заседании председатель может просить членов совета предложить вопросы для обсуждения на следующем или одном из следующих заседаний. Таким образом, у всех будет время на подготовку. Так будет разработана повестка дня, обеспечивающая принятие лучших решений для компании.
По словам Гарри Пирса, «каждый может открыто высказываться, нет ощущения, что кто-то не хочет выслушать твое мнение, даже если оно спорно»
{130}.
Планирование преемственности. Пункт 27 «Руководящих принципов GM» предусматривает ежегодный отчет генерального директора перед советом директоров по планированию преемственности и его предложения по кандидатуре преемника на случай неожиданной утраты им дееспособности.
Принятие важных решений. Многие компании столкнулись с серьезными последствиями того, что пассивные советы директоров необдуманно утверждали предложения руководителей о поглощениях, слияниях, продаже дочерних компаний, покупке контрольного пакета акций корпорации за счет заемных средств и др. Если члены совета директоров проявляют должную осмотрительность при принятии таких решений, совет действительно оправдывает свое существование, защищая интересы не только акционеров, но и других заинтересованных сторон.
Для принятия важных решений совету директоров необходимо определенное время, чтобы тщательно рассмотреть все сопутствующие вопросы и конструктивно их обсудить. Если генеральный директор говорит о том, что необходимо срочное решение, членам совета лучше выяснить, не пытается ли кто-то оказать давление, имея на это веские причины.
Со своей стороны, правление компании должно предоставить совету директоров служебную записку о предложении вместе с альтернативой (если это оправданно), указать риски (в отношении финансов, нематериальных активов компании, людей) и последствия в каждом отдельном случае. В записке должны быть представлены расчеты на случай наилучшего, наихудшего и наиболее вероятного развития событий, а в конце даны рекомендации правления относительно плана действий.
Встречи независимых членов совета директоров с генеральным директором. Пункт 14 «Руководящих принципов GM» предусматривает проведение три раза в год совещания независимых директоров, в которых также участвует генеральный директор. Я думаю, это очень правильно и полезно.
Численный состав совета директоров. Я не поднимал вопрос о числе членов совета директоров, пока не привел бóльшую часть вопросов, от которых это число зависит. Хотя к тому времени, когда были написаны принципы GM, ее совет директоров состоял из 13 человек, чувствовалось, что увеличение их числа до 15 было бы, пожалуй, оптимальным вариантом. Однако совет готов пойти и на увеличение числа членов ради кандидата (кандидатов) с выдающимися качествами.
На мой взгляд, совет директоров не должен быть большим – так упрощается процесс принятия совместных решений правления и совета директоров. Нужно только достаточно людей для перекрестного контроля – 12 было бы оптимальным числом.
Официально сформулированная миссия совета директоров GM помогает сконцентрировать внимание на самом важном, а если председатель не занимает еще и должности генерального директора, то очень скоро оказывается, что и заседания он ведет лучше. Поэтому я уверен, что со стороны правления компании было бы мудрым решением стремиться сократить количество членов совета директоров до минимума.
Заключение
Компаниям, которые хотят кардинально усовершенствовать структуру, правила и методы работы совета директоров, стоит обратиться к руководящим принципам General Motors, стандартам компании Campbell, исследованию Гарвардского университета и точке зрения на этот вопрос, распространенной в Великобритании.
Однако, еще раз, главное – не положения о работе совета директоров, а сами люди, которые становятся членами совета благодаря выполнению этих положений. Следующим важным фактором является эффективность, с которой совет директоров контролирует свою работу и работу правления компании. Как в любом аспекте управления, принципы и правила важны, но именно качественный уровень решений, принимаемых людьми во исполнение этих принципов, действительно определяет успех компании.
И здесь самым важным оказывается правило, что правление компании и совет директоров должны тесно взаимодействовать при принятии важных решений, определяющих успех компании.
В центре внимания – долгосрочные цели. Совет директоров должен выполнять функцию наблюдателя, препятствующего сползанию в сторону краткосрочных решений. Чтобы подчеркнуть важность проблемы, сошлюсь на отчет за 1992 г. фонда Twentieth Century, составленный рабочей группой, состоящей из специалистов различного профиля. В нее вошли руководители промышленных предприятий, ученые, банкиры, институциональные инвесторы, специалисты по регулированию денежных операций и аналитики, которые рассмотрели целый ряд вопросов, касающихся финансовых рынков и корпоративного управления. В отчете сделан важный вывод о давлении со стороны финансовых рынков: «Экономика и финансовая система Соединенных Штатов страдают от политики „одного дня“; этот недуг вызван недостаточным вниманием к обеспечению долгосрочной экономической эффективности. Финансовые рынки оказывают давление на руководителей корпораций, которые в результате начинают уделять слишком большое внимание квартальным прибылям и мало думают о долгосрочных инвестициях»
{131}.
А следующий абзац из отчета стоит внимательно изучить руководителям компаний и членам советов директоров:
«Проблема краткосрочности приоритетов не нова, и это не масштабный кризис, захватывающий воображение. В конце концов, последствия этого будут ощутимы только когда-нибудь в будущем. Однако ориентированность на ближайшие цели в сфере финансов и корпоративного планирования, тем не менее требует внимания, так как это часть более масштабной системы, при которой прибыли растут, а истинная основа нашей экономики медленно дряхлеет. В 1980-х гг. американские финансовые рынки стремительно развивались под воздействием волны поглощений и реструктуризации. Какое-то время казалось, будто только одни финансовые операции могут обеспечить повышение покупательной способности. Но даже в те безумные годы доходы обычных людей перестали повышаться. Возможно, яркие вспышки финансовых суперзвезд ослепляли и отвлекали людей от таких медленно развивающихся структурных проблем реального сектора экономики, как низкие темпы роста производительности, снижение нормы сбережений, состояние образования и здравоохранения, растущая пропасть между богатыми и бедными, огромные долги государства и частных компаний. Сегодня эти экономические проблемы угрожают нашей позиции в мире в условиях усиливающейся глобальной экономической конкуренции»
{132}.
