При голосовании по вопросам корпоративного управления бывший генеральный директор, оставшийся в составе совета, будет считаться членом совета директоров из числа сотрудников компании.
10. Члены совета директоров, обязанности которых на занимаемой должности изменились. Совет директор решает, следует ли членам совета директоров, обязанности которых после избрания в совет изменились, подавать прошение об отставке. Совет директоров не решает, следует ли выходить из состава совета директорам, ушедшим в отставку. Однако у совета директоров должна быть возможность пересматривать при участии комитета по делам членов совета директоров членство в совете директоров в соответствии с новыми условиями.
11. Ограничение срока пребывания в составе совета директоров. Совет директоров считает, что нельзя ограничивать срок членства в совете директоров. Ограничение сроков, с одной стороны, может гарантировать появление свежих идей и новых точек зрения; с другой стороны, это может ограничить возможности членов совета директоров, у которых в течение более продолжительного времени могло сформироваться хорошее представление о компании, ее функциях и которые, таким образом, могут сделать работу совета более эффективной.
В качестве альтернативы ограничения сроков комитет по делам членов совета директоров совместно с генеральным директором и председателем совета директоров будут формально пересматривать продолжение членства в совете директоров всех лиц, входящих в его состав, каждые пять лет. Это также даст каждому члену совета директоров возможность в удобной форме подтверждать его желание быть членом совета директоров.
12. Выход в отставку. Совет директоров считает, что в настоящее время приемлемый возраст для выхода в отставку – 70 лет.
13. Вознаграждения членам совета директоров. Специальные сотрудники должны отчитываться раз в год перед комитетом по делам членов совета директоров об уровне вознаграждений членов совета директоров GM по сравнению с другими крупными компаниям США. Совет директоров считает, что значительную часть вознаграждения члена совета директоров должны составлять акции компании.
Изменения в уровне вознаграждения членов совета директоров должны происходить по предложению комитета по делам членов совета директоров, но после подробного обсуждения и утверждения.
14. Встречи независимых членов совета директоров с генеральным директором. Независимые члены совета директоров должны проводить заседания три раза в год. В ходе таких совещаний независимые члены совета директоров обсуждают различные вопросы и проблемы совместно с генеральным директором.
15. Оценка работы совета директоров. Комитет по делам членов совета директоров обязан ежегодно представлять совету директоров отчет об эффективности работы совета директоров, который обсуждается всеми членами совета директоров. Это происходит по окончании каждого финансового года, в то же время, когда представляется доклад о критериях для отбора новых членов совета.
В этом отчете должна даваться оценка вклада совета в целом и в областях, где, по мнению совета директоров и (или) исполнительного руководства компании, могли бы быть достигнуты более высокие результаты. Цель оценки – повысить эффективность работы совета директоров, а не критиковать отдельных его членов.
16. Взаимодействие совета директоров с институциональными инвесторами, прессой, клиентами и т. д. Совет директоров считает, что представителем, выступающим от имени General Motors, должно быть правление компании. Отдельные члены совета директоров могут время от времени по просьбе правления встречаться либо каким-то другим образом общаться с организациями, которые взаимодействуют с General Motors. Если необходимы комментарии совета директоров, они в большинстве случаев должны исходить от его председателя.
Отношения совета директоров с высшим руководством компании
17. Регулярное присутствие руководителей компании, не являющихся членами совета директоров, на заседаниях совета. Совет директоров приветствует регулярное присутствие на каждом собрании совета директоров членов президентского совета, не входящих в совет директоров.
Если генеральный директор захочет, чтобы на заседании совета на регулярной основе присутствовали руководители, не входящие в его состав, такое предложение должно быть представлено на одобрение совету директоров.
18. Доступ совета директоров к высшему руководству. Члены совета директоров имеют неограниченный доступ к исполнительному руководству GM. Предполагается, что члены совета будут руководствоваться здравым смыслом и заботиться о том, чтобы такие обращения к менеджерам не препятствовали нормальной работе компании и чтобы копии таких обращений, если они производятся в письменном виде, направлялись генеральному директору и председателю совета директоров.
Кроме того, совет директоров предлагает исполнительному руководству компании время от времени приглашать на собрания совета директоров менеджеров, которые: а) могут предоставить дополнительную оценку обсуждаемых вопросов благодаря тому, что лично имеют к ним непосредственное отношение и (или) б) являются талантливыми перспективными менеджерами, которых, по мнению высшего руководства, необходимо представить совету директоров.
Порядок проведения заседаний
19. Выбор вопросов повестки дня для заседания совета директоров. Повестку дня каждого заседания совета директоров определяют председатель совета директоров и генеральный директор (если председатель не является одновременно генеральным директором). Каждый член совета директоров может предложить внести дополнительные пункты в повестку дня.
20. Материалы, рассылаемые членам совета директоров перед заседаниями. Совет директоров сам определяет, в каких случаях информация и данные, необходимые для понимания членами совета директоров бизнеса компании, должны рассылаться им в письменном виде перед заседаниями. Правление будет стараться, чтобы эти материалы были по возможности краткими и в то же время информативными.
21. Доклады совету директоров. Как правило, материалы докладов по определенным темам рассылаются членам совета директоров заранее для экономии времени и возможности сосредоточиться на заседании на вопросах, которые возникают по содержанию полученных материалов. В случае, когда предмет обсуждения носит характер повышенной конфиденциальности, доклад делают непосредственно на заседании.
Комитеты совета директоров
22. Количество, структура и независимость комитетов. Существующая структура комитетов компании представляется рациональной. Однако может случиться так, что совет директоров решит учредить новый комитет или упразднить существующий. В настоящий момент существуют шесть комитетов: по аудиту, по акционерному капиталу, по делам членов совета директоров, по финансам, по вопросам вознаграждения исполнительного руководства и по политике связей с общественностью. Членами комитетов, за исключением комитета по финансам, могут быть только независимые члены совета директоров, как определено в пункте 2.12 устава.
