Процентная ставка. Это выражение ваших обязательств в процентах, как правило, рассчитываемое на год. Ставка может быть как фиксированной (например, 10 %), так и рассчитываться исходя из ставки «прайм-рейт» плюс 250 базисных пунктов (2,5 %). В любом случае это, как правило, минимальный размер, подлежащий уплате вами (в случае повышения процентных ставок может повыситься и ваша).
Комиссия за предоставление займа. Почти всегда 1 % или около того. Комиссия подлежит уплате с самого начала, как только подписываются документы, или иногда при первом перечислении средств. Это операционный сбор для покрытия расходов по сделке, накладных расходов и расходов на администрирование процесса.
Окончательный платеж. Финальный платеж, подлежащий уплате в конце срока. Такой механизм позволяет отложить бремя выплат и снизить текущие ежемесячные платежи. Будучи на месте портфельной компании, вам, возможно, захочется перенести бремя платежей на позднюю дату с намерением выплатить их из дополнительных средств, которые будут привлечены от инвесторов в обмен на участие в капитале компании, или из средств, которые будут получены от продажи компании. С точки зрения заимодавца, это увеличивает риск, но для вас может быть интересным вариантом.
Досрочная выплата. Обычно, если вы закрываете долговое обязательство ранее установленного срока, то можете столкнуться с необходимостью выплаты пени, так как заимодавец в таком случае получает меньше процентных платежей и пытается таким образом компенсировать недостачу. Этого, скорее всего, не случится, за исключением реализации варианта погашения долга за счет предстоящего инвестиционного раунда с вхождением в капитал компании. В большинстве случаев, если вы продаете компанию до того, как будет выплачена вся сумма долга, вас это условие не будет особенно сильно беспокоить. Оно может быть установлено в виде процентной ставки, уменьшающейся с завершением каждого успешного года. Например, 3 % в первый год, 2 % во второй год и далее — 1 %.
Опционы. В зависимости от стадии развития компании, возможностей выхода и сумм инвестиций, привлеченных в капитал, в долговом соглашении может предусматриваться опцион на долю размером примерно от 1 до 12 %. В большинстве сделок ранней стадии речь может идти о 6–8 %, а в сделках более зрелых стадий — о 10–12 %, так как в этом случае у них меньше потенциала. Опционы обычно дают те же права, которые предусматривает текущий раунд финансирования, а их оценка осуществляется по нижнему уровню текущего или следующего раунда инвестирования в капитал. Опционы всегда выпускаются в отношении привилегированных акций. Они выражаются в процентном отношении к зарезервированной сумме сделки и, как правило, имеют силу с самого начала. Опционы — это не доля в компании. В конечном счете они имеют непринципиальные значения. Кроме того, опционы можно заменить на более крупный фиксированный окончательный платеж.
Ковенанты (обязательства). В некоторых сделках, особенно в отношении более зрелых компаний или компаний, предполагающих бóльшую степень риска, может потребоваться установление обязательств по соблюдению законодательных и регуляторных требований. Несоблюдение таких требований может помешать осуществлению дальнейших перечислений долгового финансирования или, в худших случаях, вызвать ситуацию дефолта и привести к необходимости возврата всех средств. Ковенанты обычно представляют собой «руководящие принципы» в отношении того, какая результативность работы требуется и принимается обеими сторонами.
Положение о существенном негативном изменении обстоятельств. Существенное негативное изменение обстоятельств — это условие на все случаи жизни, защищающее заимодавца от существенных изменений в бизнесе, сдвига фокуса, изменений в менеджменте и т. д. Если вы перепрофилируете компанию с продажи потребительских товаров на оказание деловых услуг, то, возможно, вы приведете данное положение в действие. Им редко пользуются, и оно всего лишь способствует проведению сторонами сделки переговоров. Оно не является настолько жестким, как думает большинство людей; документы по сделкам, предполагающим вхождение инвестора в капитал компании, также включают в себя такие положения.
Права на участие в капитале. Просто право участвовать в следующем инвестиционном раунде; реализация этого права часто ставится под условие получения согласия самого заимодавца или согласия компании.
Почему долговое венчурное финансирование является привлекательным классом активов
Венчурный долг — «умный» класс активов. Даже если профинансированная компания потерпит крах, то весьма вероятно, что заимодавец успеет получить несколько или большинство из тех 36 платежей до того, как компания «обрушится». Если деньги не возвращены, то заимодавец будет первым в очереди тех, кто может обратить взыскание на активы компании. Обретение серверов потерпевших неудачу стартапов, скорее всего, не принесет много денег, но в некоторых случаях у стартапов бывают портфели объектов интеллектуальной собственности, среди которых могут попасться ценные патенты. В общем, неудача компании не так жестко отражается на заимодавце, как на многих венчурных капиталистах, инвестирующих в компании ранней стадии развития. Компании, занимающиеся предоставлением долгового венчурного финансирования, также могут играть более пассивную роль, не претендуя на места в советах директоров. Один руководящий сотрудник такой компании может заниматься большим количеством сделок, нежели управляющие венчурными фондами, которые ограничены количеством советов директоров, в которых они могут заседать, не теряя эффективности в исполнении своих обязанностей. Небольшие «кикеры» в виде опционов (вознаграждение ценными бумагами), полученные в отношении большого количества компаний, означают, что венчурные заимодавцы держат в руках больше лотерейных билетов, позволяющих поучаствовать в хороших сделках, обеспечивающих хорошую возвратность на вложенные средства. Эффективные венчурные заимодавцы хорошо зарабатывают просто за счет большей оборачиваемости денег по сравнению с некоторыми управляющими венчурными фондами, у которых распоряжение средствами фонда размером от $50 млн до $200 млн может растянуться на долгие 10 лет. Некоторые из таких компаний, предоставляющих долговое венчурное финансирование, раздают $100 млн каждый год. Каждый месяц они получают денежные платежи от своих портфельных компаний. В зависимости от того, как устроена компания-заимодавец, у нее может быть неограниченный срок существования («вечнозеленая компания»), и она может на ежегодной основе выплачивать прибыль своим вкладчикам и управляющим по сравнению с некоторыми классическими венчурными фондами, в которых управляющие могут от пяти до восьми лет провести без бонусов.
Фонд фондов
На одной из самых высших точек в «цепи питания» венчурной отрасли находятся фонды фондов. Бруно Рашле, основавший Adveq, с присоединившимся к нему несколькими месяцами позже Андрэ Джегги создали фонд фондов, в который привлекали средства главным образом институциональных инвесторов и управляющих семейным капиталом. Привлеченные деньги они проинвестировали в венчурные фонды, в фонды выкупа компаний, фонды особых ситуаций и фонды инвестирования в частные компании. Интересно наблюдать диверсификацию инвестиций одной управляющей компанией венчурного фонда между 15–30 компаниями; а если вы действительно верите в этот класс активов, то еще более любопытно видеть распределение средств между более чем 100 разными венчурными фондами. Все действия управляющих фондами фондов предопределены анализом информации, и они, как вы можете себе представить, крайне тщательно подходят к выбору венчурных фондов. Перед ними, в принципе, все венчурные капиталисты, пытающиеся привлечь инвестиции в свои следующие фонды. Фонды фондов — это первоклассные инвесторы, которых венчурным капиталистам неплохо иметь среди вкладчиков, потому что они очень «институциональные», что означает, что они инвестируют и будут инвестировать в последующие фонды эффективных управляющих.
