Привилегированные акции учредителей: лучшая структура для раннего наступления ликвидности
Джон Батиста, партнер в Orrick, дает такую рекомендацию в отношении акций учредителей на ранней стадии:
При создании компании учредители должны выбрать такую структуру капитала, в которой часть их пакета составляют привилегированные акции учредителей. Orrick предложила такую структуру пару лет назад, и я использовал ее в большинстве моих новых компаний.
Такие привилегированные акции дают учредителям, например, право конвертировать их частично (до 20 %) в будущие выпуски привилегированных акций, предназначенные для продажи будущим инвесторам. Это выгодно учредителям, поскольку они получают возможность продать свои акции по цене привилегированных акций. Это выгодно инвесторам, поскольку они могут купить у учредителей привилегированные акции тех же серий, что компания продает для привлечения венчурного финансирования. Это выгодно компании, поскольку продажа привилегированных акций позволяет избежать проблем, возникающих в соответствии со статьей 409А Налогового кодекса США при продаже обыкновенных акций работников. Компания предлагает обыкновенные акции работников со скидкой к последней цене привилегированных акций.
Используя такую структуру, следует учитывать следующее:
• Большинство венчурных инвесторов принимают эту структуру, если привилегированные акции учредителей составляют не более 20 % пакета учредителя.
• Привилегированные акции учредителей должны полностью передаваться в безвозвратную собственность. Остальная часть пакета учредителя, состоящая из обыкновенных акций, может передаваться в собственность в течение обычных 48 месяцев.
• Ликвидность у учредителей наступает в связи с будущим событием, связанным с предоставлением финансирования. Исходя из эмпирических данных, она обычно наступает в связи с будущим венчурным или стратегическим финансированием, когда инвестор тоже покупает привилегированные акции у компании.
• Привилегированные акции учредителей должны выпускаться при создании компании. Если это происходит впоследствии, то может возникнуть проблема с подоходным налогом.
• Привилегированные акции учредителей дают такое же право голоса, как обыкновенные акции, принадлежащие учредителям, и являются младшими по отношению к привилегированным акциям, приобретенным инвесторами.
Назовем основные способы получения денег в карман до продажи или регистрации компании на фондовой бирже:
• продажа акций через онлайн-аукцион или через брокера;
• продажа акций существующим венчурным инвесторам;
• продажа акций прямым вторичным фондам;
• обмен акций на долю в фонде обмена собственным капиталом.
Самыми известными онлайн-аукционами являются SecondMarket и SharesPost. Преимущество продажи акций через них заключается в том, что они связаны со множеством потенциальных покупателей, что повышает спрос на ваше ограниченное предложение акций. Для компании и инвесторов очень важно контролировать, кто и что продает на этих аукционах, а также следить за потоком информации. Конечно, можно представить ситуацию, когда генеральный директор не хочет выставлять частную информацию о своей денежной позиции и темпах сгорания денег на всеобщее обозрение в онлайновом кабинете или вновь нанятый руководитель в первые две недели работы продает акции. Это очень динамичное пространство, однако похоже, что значительная доля выручки SecondMarket поступает от сделок с Facebook, и им придется покрутиться, когда данное окно закроется, и найти новые источники выручки. Деятельность SharesPost в значительной мере связана с небольшими суммами, а не с торговлей крупными пакетами акций учредителей.
Прямые вторичные фонды
Другим вариантом для предпринимателей, занятых поиском ликвидных средств на ранней стадии, является продажа части акций прямым вторичным фондам. Такие фонды покупают акции у учредителей, первоначальных работников, ангелов и венчурных инвесторов. Большинство крупных прямых вторичных фондов контактируют с The Founders Club в поисках потока сделок, и мы начали работать с ними с целью обеспечения ликвидности для наших членов. Затем мы сами стали создавать фонды для прямых вторичных инвестиций.
На глобальном уровне существует целый ряд прямых вторичных фондов с очень разными подходами к операциям. Одни покупают маленькие пакеты по $50 000 у предпринимателей с венчурным финансированием, имеющих устойчивую выручку. Другие могут представлять очень богатые семейства и нацеливаться на крупные покупки вроде блоков акций Twitter стоимостью $50 млн. Есть первоклассные прямые вторичные фонды, а есть ловцы удачи, которые высматривают выгодное предложение и не интересуются добавлением стоимости или покупкой акций по справедливой цене.
Это направление показалось нам настолько серьезным, что мы решили создать собственный прямой вторичный фонд. Посмотрим, нужен ли рынку такой фонд, который понимает учредителей, ангелов и венчурных инвесторов, и может ли он быть инвестором, создающим стоимость, а не простым арбитражером. Я рассматриваю этот вопрос ниже, когда объясняю модель The Founders Club.
Когда забирать фишки со стола
Если вы сделали ставку $200 в покере и выиграли $5000, стоит ли ставить весь выигрыш на кон в следующей партии? Ни в коем случае! Заберите $4800 и оставьте в игре прежние $200. Ну, может быть, рискните еще двумя сотнями, если проиграете первые $200. Мудрость этого совета не для венчурных инвесторов, они готовы идти на сумасшедший риск, когда стоимость их компаний растет. Удивительная культура Кремниевой долины приветствует тупое вложение всех $5000, наваренных на ставке $200, даже если потребуется отдать пять лет жизни, чтобы дождаться, пока номинальная стоимость ваших акций вырастет до $4,5 млн. Вас пытаются уговорить оставить на столе всё. Мой совет предпринимателям: диверсифицируйте часть своей доли в деньги или воспользуйтесь фондом обмена собственного капитала. Такова точка зрения The Founders Club. Взаимовыгодное решение — создание рынка для непубличных акций. Именно поэтому я вошел в состав совета директоров The California Stock Exchange, созданную Говардом Леонхардтом.
Модель The Founders Club
Инновационным путем получения свободных средств является частичное вложение неликвидных акций учредителей или привилегированных акций в фонд обмена собственного капитала. Он заключается в передаче учредителями или ангелами права собственности на часть их акций в товарищество с ограниченной ответственностью в обмен на единицы собственности в этом товариществе, которое держит акции множества компаний. Такое товарищество может иметь позиции в акциях 15–100 компаний. Каждый раз, когда происходит выход, все получают выплаты. The Founders Club имеет целое семейство фондов обмена собственного капитала, в которые предприниматели вложили часть своих акций. Они управляются подобно венчурному фонду, владеющему акциями стартапов с венчурным финансированием. Учредители обычно вкладывают 1–10 % личных акций, что дает им возможность диверсифицироваться и превращает их в преуспевающих ангелов. Каждый фонд держит портфель компаний с высоким потенциалом и, таким образом, открывает отдельно взятому предпринимателю путь к обеспечению личного благосостояния, приносит доход венчурным инвесторам и осуществляет диверсификацию. Причем все это происходит без многолетнего ожидания выхода и без тщательных исследований, связанных с ангельскими или венчурными инвестициями. Одни учредители смотрят на вложение собственных акций как на хеджирование, а другие — как на инвестирование и вступление в клуб, дающий много выгод.
