Дело в том, что согласно условиям Barclays для обеспечения гарантии оплаты «инвестиций» Chewco должна была в течение короткого промежутка времени перечислить определенную сумму в специальный резервный фонд, в котором деньги должны были находиться как часть гарантии «инвестиций» Barclays. Уже одно это говорит о том, что «инвестиции» Barclays не были рисковыми и Chewco не являлась независимым SPE с точки зрения стандартов финансовой отчетности. В ноябре 1997 г., чтобы обеспечить возврат Barclays, JEDI перечислила Chewco для резервного фонда $16,6 млн.
Естественно, никаких $383 млн, необходимых для оплаты доли в JEDI, у Chewco не было. Поэтому оплата была организована за счет заемных средств:
• Barclays Bank выдал Chewco кредит на $240 млн. Возврат кредита был гарантирован Enron;
• JEDI выдала Chewco кредит на $132 млн.
Вместе с «собственным» капиталом в $11,5 млн получились те самые $383 млн, которые были уплачены CalPERS.
Интересен следующий момент: очевидно, что Chewco была создана на деньги Enron и в интересах Enron. И ясно, что без поддержки Enron Коппер не мог получить кредиты. Однако при этом Chewco (вернее, Коппер) вела переговоры с Enron как реальная независимая компания, отстаивая жесткие условия, выгодные владельцам Chewco (читай, Копперу). Переговоры велись, например, вокруг компенсаций, которые Chewco должна была получать для обеспечения своей деятельности, а также для выплат по кредитам. Помимо перечислений от JEDI Chewco также получала деньги от Enron. С декабря 1997 г. по декабрь 2000 г. Chewco получила от Enron больше $2 млн, причем ясности, за какую «работу» Chewco получала такие деньги, не было. Максимум, что делала Chewco, – это вела свою финансовую отчетность и выплачивала проценты по кредитным соглашениям. Но фактически эти операции выполняли сотрудники Enron в рабочее время.
В течение нескольких лет Enron использовала Chewco для сохранения за балансом активов и обязательств JEDI, но в марте 2001 г. Enron выкупила у Chewco долю в JEDI. Эта сделка, которая должна была пройти при полном соблюдении интересов Enron, стала для Коппера настоящим золотым дождем (помните, он инвестировал всего $115 000). В обмен на выкуп доли и закрытие Chewco кроме выплат капитала и кредитов Barclays Enron согласилась заплатить Chewco (читай, Копперу) $10 млн! Эта сумма была санкционирована лично Фастоу, несмотря на возражения ряда сотрудников Enron. Природа этой суммы и основания для ее выплаты остались не известны.
Каймановы острова, интернет-компании и хеджирование
История с Chewco положила начало схеме вывода активов за балансы, а также манипуляций с прибылями в финансовой отчетности Enron. Но реальный масштаб эти операции получили с созданием партнерств LJM в офшорной зоне на Каймановых островах (чуть более подробно об офшорных зонах и их специфике будет рассказано в главе «Группы, инвестиции и поглощения»). Начало истории LJM было связано с инвестициями Enron в компанию Rhythms NetConnections – интернет-провайдера, работавшего на северо-востоке США. В марте 1998 г. Enron вложила $10 млн в акции этой компании из расчета $1,85 за акцию. В апреле 1999 г. акции компании стоили уже $69 за акцию. Enron решила захеджировать (застраховать) свою прибыль от этих акций. Дело в том, что курс акций Rhythms постоянно колебался. Enron учитывала в своей финансовой отчетности эти акции как торговые ценные бумаги, что требовало постоянного признания прибылей и убытков по этим акциям в P&L. К маю 1999 г. акции Rhythms принесли Enron прибыль более чем в $300 млн, но компания не могла продать бумаги из-за специального соглашения, которое было заключено при покупке акций. Согласно этому соглашению, Enron не имела права продать акции до конца 1999 г. Фастоу решил использовать схему с SPE для фиксации прибыли. Для этого предполагалось создать компанию LJM Cayman L.P. (сокращенно LJM1), которая должна была выдать Enron пут-опцион (LJM1 брала на себя обязательство купить у Enron акции Rhythms по определенной цене) на акции Rhythms со страйк-ценой, фиксирующей прибыль Enron. Если бы курс акций Rhythm стал падать, то стали бы пропорционально расти доходы Enron от опциона, фиксируя прибыль в финансовой отчетности Enron.
Фастоу представил свою идею Скиллингу, а после его одобрения и совету директоров Enron. Согласно предлагаемой схеме Фастоу должен был стать управляющим партнером LJM1, инвестировать в компанию $1 млн собственных средств и привлечь средства сторонних инвесторов. Фастоу предполагал получение дохода от своих инвестиций в LJM1, но предлагал совету директоров добровольно ограничить этот доход максимум 25 % годовых на инвестированную им и другими инвесторами сумму. Участие Фастоу в компании, проводящей сделки с Enron, согласно принятому в компании кодексу поведения сотрудников Enron, требовало разрешения совета директоров. Фастоу аргументировал создание LJM1 и свое участие в ней возможностью оперативно проводить сделки по выведению за баланс некоторых активов и обязательств Enron, которые компания хотела бы оставить за рамками финансовой отчетности, а также возможностью хеджирования «волатильности P&L». После обсуждения совет директоров одобрил участие Фастоу в LJM1 с учетом некоторых дополнительных мер контроля сделок с LJM1 со стороны Enron (к сожалению, эти меры показали себя неэффективными).
Таким образом, в июне 1999 г. была создана LJM1. Управляющим партнером стал Фастоу. Кроме собственных вложений он также привлек в компанию $15 млн средств внешних инвесторов.
В результате сделка по акциям Rhythms была структурирована следующим образом (упрощенно):
Основные параметры сделки были следующими:
• Enron передала LJM1 свои акции, рыночная стоимость которых на тот момент составляла около $276 млн. Однако по условиям передачи акции нельзя было продавать в течение четырех лет (хотя можно было использовать в качестве залога по кредитам). В связи с этим ограничением «зачетная» цена акций была снижена на $108 млн (Enron получила специальное заключение независимых экспертов о справедливости суммы дисконта);
• в обмен на акции Enron получила от LJM1 вексель на $64 млн, а также пут-опцион на имеющиеся у Enron акции Rhythms NetConnections с ценой покупки $56 за акцию, истекающий в июне 2004 г. Этот опцион оценивался в $104 млн.
Надо сказать, что сама по себе сделка по хеджированию рисков не имеет никакого криминала. Это нормальный инструмент управления рисками. Подобный опцион, выданный независимой стороной, являлся бы нормальной бизнес-сделкой по передаче за деньги определенных рисков третьей стороне. Проблема же состояла в том, что фактически LJM1 не была независимой стороной. Кроме того, способность LJM1 соблюдать свои обязательства базировалась на стоимости акций Enron. Если акции Enron идут вверх, то все в порядке, даже если акции Rhythms пойдут вниз – переданные акции Enron помогут покрыть убытки. Однако если акции Enron упадут, то LJM1 не сможет исполнить опцион – у LJM1 просто не будет достаточно денег. Фактически в этом случае Enron не передает риски третьей стороне, а сама у себя страхует риски, одновременно «рисуя» финансовую отчетность (показывая якобы захеджированную прибыль). Надо сказать, что сотрудники департамента управления рисками компании возражали против данной транзакции именно на этих основаниях, но их замечания остались без внимания.
