Прежде всего надо сказать, что SOX касается компаний, акции которых торгуются на американских биржах. Он распространяется и на иностранные компании, акции которых в той или иной форме торгуются в США. Есть среди них и российские компании, такие как «Мечел», МТС, «Вимм-Билль-Данн», Ростелеком и Вымпелком (Билайн). Так что SOX распространяется и на их руководителей и на членов советов директоров (например, генерального и финансового директоров, а также членов совета директоров МТС).
Мы не будем рассматривать SOX в подробностях (для этого есть специальная литература), но рассмотрим основные изменения, которые SOX принес в жизнь компаний. Сам по себе закон объемный, но все его положения сводятся к двум простым и очевидным истинам:
• менеджеры, аудиторы, члены советов директоров должны вести себя этично и охранять интересы акционеров (причем всех, а не только контролирующих);
• публикуемая компаниями финансовая отчетность должна правильно отражать состояние дел в компании и должна давать инвесторам достаточно информации, чтобы они самостоятельно могли оценить реальное положение дел в компании.
Так что же такого включал в себя SOX? Давайте рассмотрим основные моменты по порядку.
В отношении менеджеров компаний:
• CEO и CFO компании должны лично (своей подписью) заверять финансовую отчетность, гарантируя, что она подготовлена в соответствии со всеми требованиями стандартов и регулирующих органов;
• менеджеры обязаны создать эффективную систему внутреннего контроля, которая будет обеспечивать предоставление инвесторам корректно составленной финансовой отчетности;
• манипуляции менеджеров с отчетностью, вводящие инвесторов в заблуждение относительно истинного положения дел в компании, становятся уголовными преступлениями с существенными сроками заключения;
• за некоторыми исключениями запрещаются выдача компанией кредитов своим топ-менеджерам и любые бизнес-отношения между компанией и ее менеджерами (менеджер не может быть владельцем бизнеса, связанного деловыми отношениями с компанией, в которой этот топ-менеджер работает);
• топ-менеджеры обязаны немедленно (в течение 2 дней) раскрывать свои сделки по покупке/продаже акций компании, в которой они работают.
В отношении членов советов директоров компаний:
• выбор аудитора для проведения аудиторской проверки финансовой отчетности должен осуществлять комитет по аудиту при совете директоров компании (или сам совет директоров при отсутствии отдельного комитета);
• члены комитета по аудиту при совете директоров должны быть независимы от менеджмента (не должны быть сотрудниками компании);
• комитет по аудиту имеет право привлекать независимых экспертов для обеспечения своей деятельности.
В отношении внешних аудиторов:
• в США создана специальная организация, контролирующая и регулирующая деятельность аудиторских компаний – Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), задачей которой является издание стандартов аудиторской работы и обеспечение соблюдения аудиторами стандартов ведения аудита и соответствия работы аудиторов требованиям SOX. PCAOB имеет право в случае выявления серьезных нарушений отзывать или приостанавливать действие аудиторских лицензий как отдельных специалистов, так и аудиторских компаний в целом;
• аудиторским компаниям запрещено одновременно с услугами по аудиту финансовой отчетности предоставлять клиенту консультационные услуги (за редкими исключениями);
• внешние аудиторы в ходе своей работы обязаны проводить проверку эффективности работы системы внутреннего контроля в части подготовки финансовой отчетности в компании. Заключение об эффективности системы внутреннего контроля становится стандартной частью аудиторского заключения;
• вводится обязательная внутренняя ротация руководителей аудиторских проектов минимум каждые пять лет (иными словами, ни один партнер аудиторской фирмы не имеет права работать с одним клиентом по вопросам аудита более пяти лет подряд).
Глава 16
Антикризисные мероприятия
Иногда жизнь компании попадает в полосу кризиса. Прибыль превращается в убытки, рост становится незначительным, а то и вообще исчезает. Это может быть связано с плохим менеджментом, ошибками в стратегии, общей ситуацией в экономике – причин много. Учитывая, что подобные неприятности грозят и российским компаниям в 2009 г. и далее, я решил немного подробнее рассмотреть вопрос реорганизаций и антикризисных мероприятий компаний. Поэтому в данной главе мы поговорим о том, что в кризисных ситуациях предпринимают компании в России и на Западе и как такие мероприятия отражаются в финансовой отчетности компаний.
Зимы и кризисы
Как и зима для российских коммунальных служб, кризис обычно наступает внезапно. Еще вчера менеджеры строили грандиозные планы по завоеванию мира и покупке новых домов на Рублевке, а сегодня уже они видят перед собой грозные лица директоров, вопрошающих: «За что мы вам платим такие деньги?» Взгляд на финансовую отчетность собственной компании рождает у менеджера муку в сердце – себестоимость растет, административные расходы бьют через край, а выручка на графике уверенно скатывается с холма, равно как и будущие бонусы менеджеров, а то и вообще их рабочие места. Надо что-то делать. Надо уверенной рукой привести компанию к счастью.
Что в этом случае происходит? В общем, обычно все стандартно – CEO призывает сотрудников затянуть пояса потуже и приготовиться к антикризисным мероприятиям, часто называемым реорганизациями. Такие мероприятия обычно включают в себя:
• сокращение персонала;
• изменение организационной структуры компании;
• закрытие наименее эффективных производственных единиц и перенос производства на более эффективные заводы;
• продажу неприбыльных сегментов бизнеса или неэффективных активов;
• внедрение новых информационных технологий, которые позволят компании повысить эффективность труда оставшихся сотрудников.
Все эти мероприятия обычно связаны с денежными затратами – надо выплатить выходные пособия увольняемым работникам, потратить деньги на перевозку и установку оборудования и т. д. В финансовой отчетности компаний есть несколько вариантов учета подобных расходов:
1) создать резерв на всю сумму планируемых расходов по реорганизации (так называемый restructuring charge). Схема операции абсолютно аналогична созданию резерва для выполнения условных обязательств, которую мы рассматривали в главе «Забалансовые обязательства»;
2) не выделять фактические расходы вообще (остаются в составе различных видов расходов компании, но отдельно не показываются);
3) выделять расходы на реорганизацию отдельно, но признавать их не сразу всей суммой, а отдельной фактической суммой каждый год в течение всего срока реализации программы реструктуризации.
