Потенциальных выходов из положения может быть два. Например, можно списать разницу на уменьшение консолидированной нераспределенной прибыли, т. е. в момент составления отчетности «мама» запишет себе убытки от покупки «дочки» в размере 99 млн руб.:
Но это по сути неверно. Сумма, значительно превышающая размер чистых активов «дочки», была уплачена потому, что «мама» оценила за 99 млн руб. те самые нематериальные составляющие бизнеса, не нашедшие своего отражения в отчетности «дочки», о которых мы говорили чуть выше. По сути, оставшиеся 99 млн руб. – это вложения «мамы» в перспективы развития «дочки», а не убытки «мамы».
В связи с этим оставшиеся 99 млн руб. представляют собой как бы перспективный актив, который разрешается признать в финансовой отчетности. Этот актив в финансовой отчетности называется гудвилл (goodwill). Иногда английское слово goodwill в финансовой отчетности переводят как «деловая репутация», но это некорректный перевод, не отражающий сути понятия. Goodwill есть гудвилл. Итак, в нашем примере консолидированный баланс М+Д будет выглядеть следующим образом:
Гудвилл мы можем также представить себе как нематериальный актив в балансе «дочки», который «дочка» признает в момент ее покупки «мамой»:
Гудвилл в отличие от прочих материальных активов не амортизируется. Группа должна будет каждый год оценивать, соответствует ли зафиксированная в консолидированном балансе сумма гудвилла реальным перспективам «дочки». Например, во второй год оценка показала, что реальная сумма гудвилла составляет не 99 млн, а только 10 млн руб. Тогда разница в консолидированном балансе должна быть переведена на уменьшение прибыли, т. е. группа в своем консолидированном P&L покажет дополнительный убыток в 89 млн руб. от обесценения гудвилла:
Исходя из принципа консерватизма, увеличение гудвилла компания сделать не сможет (иными словами, дополнительную прибыль от потенциального увеличения гудвилла компания показать не имеет права).
Кроме того, не существует такого понятия, как отрицательный гудвилл. Если, например, «мама» заплатила за дочку не 110 млн руб., а 1 млн руб., то оставшуюся разницу между чистыми активами «дочки» и своими инвестициями «мама» сразу признает прибылью в консолидированной отчетности 10 млн (11 млн – стоимость чистых активов минус 1 млн – цена, уплаченная за «дочку»).
Чтобы лучше понять экономический смысл гудвилла, а также заодно узнать, зачем одни компании покупают другие компании, давайте рассмотрим ситуацию Uniphase Corporation.
Uniphase Corporation: Поглощение JDS FITEL
Во время чтения постарайтесь самостоятельно ответить на следующие вопросы.
• Как вы думаете, каким образом менеджеры Uniphase могли бы лучше всего доказать акционерам и инвесторам стратегическую полезность слияния с JDS FITEL?
• По вашему мнению, что правильнее с точки зрения учета гудвилла – амортизировать его, как любые другие активы (как указано в примере), или регулярно пересматривать стоимость гудвилла в финансовой отчетности (как было сказано выше)? Почему?
Выгодная сделка?
В августе 1998 г. американская Uniphase Corporation рассматривала возможность поглощения JDS FITEL. Сделка выглядела привлекательной, однако совет директоров смущала необходимость признания в консолидированном балансе существенной суммы гудвилла. По существовавшим на тот момент в US GAAP правилам, объединенная компания должна была бы амортизировать гудвилл в течение нескольких лет. Это привело бы к значительному снижению показателей прибыли в консолидированной отчетности компании. Снижение прибыльности потенциально могло подорвать курс акций Uniphase.
История Uniphase
Uniphase Corporation разрабатывала, изготавливала и продавала компоненты для оптоволоконных телекоммуникационных сетей, т. е. сетей, в которых передача данных осуществлялась не с помощью электричества, а с помощью лучей света. В индустрии компонентов оптоволоконных сетей есть два основных сегмента: пассивные оптические компоненты (изоляторы, фильтры и прочие компоненты, которые проводят свет) и активные оптические компоненты (компоненты, которые генерируют и усиливают лучи света, чтобы они могли пройти в сети большое расстояние). Uniphase была признанным лидером в сегменте активных компонентов. В последние годы Uniphase бурно росла. Ее выручка увеличилась с $69 млн в 1996 г. до $176 млн в 1998 г.
Вот некоторые данные финансовой отчетности Uniphase:
В 1998 г. в компании работало около 1000 человек. Ее клиентами были крупнейшие производители телекоммуникационного оборудования в мире: Alcatel, Futjitsu, Lucent, Nortel и Siemens. Во многом бурное развитие было обусловлено бумом в телекоммуникационной индустрии в то время. Развитие Интернета, электронной коммерции и передачи видео по электронным сетям привело к лавинообразному росту спроса на пропускную способность сетевых каналов. В ответ на это телекоммуникационные компании увеличивали свои сетевые возможности за счет прокладки новых высокоскоростных оптоволоконных линий и увеличения пропускной способности существующих линий связи. Uniphase успешно развивалась за счет продажи своих продуктов, использующих последние достижения технологий расширения пропускной способности каналов.
В 1998 г. ситуация в индустрии компонентов для оптоволоконных сетей стала меняться. Как всегда бывает с новыми технологиями, после начального периода бурного роста технологии стали «созревать» и потребители начали требовать от производителей компонентов снижения издержек и обеспечения большей надежности их изделий. Этого можно было достичь прежде всего за счет объединения различных компонентов в единые блоки, которые бы обеспечивали:
