• полную совместимость компонентов (что привело бы к увеличению надежности);
• увеличение потенциального объема производства (что привело бы к снижению производственных издержек).
Жизнь давала Uniphase уникальную возможность. Uniphase была лидером рынка в области активных компонентов, но компании не хватало доступа к технологиям пассивных компонентов. Получение такого доступа означало бы возможность продажи клиентам не просто компонентов, а целых блоков, содержащих как активные, так и пассивные компоненты. Это позволило бы компании эффективнее удовлетворить меняющиеся потребности своих клиентов и резко снизить издержки. Поэтому Uniphase начала поиск подходящего партнера, обладающего необходимыми продуктами. И нашла… JDS FITEL.
JDS FITEL
Канадская компания JDS FITEL была лидером рынка в области пассивных компонентов оптоволоконных сетей. В компании работало около 1800 человек. Как и Uniphase, она переживала бурный рост – с 1994 по 1998 г. ее выручка выросла с 34 млн канадских долларов до 227 млн, т. е. росла более чем на 60 % в год. В 1998 финансовом году ее выручка выросла вдвое. Вот выдержки из финансовой отчетности JDS FITEL:
JDS FITEL была идеальным партнером для Uniphase. У этих компаний практически не было дублирования по выпускаемым продуктам, но они продавали свои продукты одним и тем же клиентам. Это означало, что в случае объединения продуктов двух компаний в едином модуле не требовалось бы значительных усилий на завоевание рынка. Единый модуль смог бы обеспечить полную совместимость компонентов и лучшую надежность. В телекоммуникационной индустрии новые продукты должны были проходить обязательную сертификацию у каждого потенциального клиента. Так как продукты Uniphase и JDS FITEL уже прошли сертификацию у одних и тех же клиентов, новым единым модулям требовалось бы значительно меньшее время и затраты на сертификацию и тестирование у клиентов. В случае объединения компаний это давало бы серьезное конкурентное преимущество – новые продукты смогли бы доходить до клиентов быстрее, чем новые продукты их конкурентов.
В то время как выгодность сотрудничества была очевидна всем, форма этого сотрудничества требовала дополнительной проработки. Вскоре стало очевидно, что с точки зрения бизнеса лучшей формой сотрудничества было бы слияние двух компаний в одну. Это позволило бы сократить лишних торговых представителей, которые сейчас независимо друг от друга «обрабатывали» одних и тех же клиентов, позволило бы более тесно интегрировать разработчикам новых продуктов, чтобы обеспечить совместимость и надежность компонентов еще на этапе разработки. Однако это бизнес-решение наталкивалось на опасения относительно финансовых результатов объединения.
Вопрос гудвилла
Слияние двух компаний привело бы к необходимости признания в консолидированной отчетности значительной суммы гудвилла. По существовавшим на тот момент стандартам составления финансовой отчетности гудвилл необходимо было бы амортизировать в течение 5 лет. Это привело бы к снижению показателей прибыли объединенной компании. Менеджмент и совет директоров Uniphase были озабочены тем, что те акционеры, которые основывались в своих оценках на показателях прибыльности, могли бы продать свои акции, что угрожало существенным снижением курса акций компании.
Подобный пример уже был. В середине 1998 г. компания Veritas Software, производитель программного обеспечения для резервного копирования данных, объявила о покупке у компании Seagate Technology ее подразделения по разработке программного обеспечения для управления локальными сетями и резервного копирования сетевых данных. В результате сделки Veritas была вынуждена признать более $1,5 млрд гудвилла. Реакция фондового рынка последовала незамедлительно. В день объявления о сделке цена акций Veritas рухнула на 44 %. Хотя у аналитиков и инвесторов по поводу этой сделки были различные опасения, часть падения, по мнению менеджеров Uniphase, была обусловлена именно влиянием будущей амортизации гудвилла на прибыльность Veritas и связанной с этим продажей акций инвесторами, ориентирующимися в своих решениях на финансовые результаты компании.
Помня об этом, менеджеры и члены совета директоров Uniphase должны были принять трудное решение. Со стратегической точки зрения слияние должно было принести огромную пользу обеим компаниям, но влияние этого решения на курс акций Uniphase предсказать было сложно. Менеджеры Uniphase считали, что, если бы они смогли доказать аналитикам и инвесторам, что будущее снижение прибыльности компании было обусловлено исключительно «бумажными» факторами амортизации гудвилла, негативное влияние сделки на курс акций было бы минимальным.
Разбор полетов Uniphase
Ситуация с Uniphase показывает, как возможное воздействие бизнес-решения на финансовую отчетность может повлиять на принятие этого бизнес-решения. Со стратегической точки зрения сделка имела для Uniphase смысл: экономия за счет сокращения продавцов, конкурентное преимущество за счет предложения клиентам целостного модуля вместо отдельных компонентов – все это должно было принести вполне ощутимую выгоду акционерам обеих компаний. Однако негативное влияние на «бумажную» отчетность на практике могло привести к тому, что решение о слиянии было бы не принято.
В ситуации с Uniphase показатели отчетности не оказали влияния на принятие решения – в июне 1999 г. сделка с JDS FITEL была завершена. Образовалась новая компания – JDS Uniphase. В результате JDS Uniphase в консолидированной отчетности признала более чем $2,5 млрд гудвилла, который компания должна была амортизировать в течение 5 лет. Но как объяснить инвесторам, что $540 млн ежегодных убытков будут обусловлены не реальными результатами работы бизнеса, а «бумажными» списаниями – амортизацией гудвилла? Чтобы выйти из положения, JDS Uniphase в дополнение к стандартной финансовой отчетности, «по просьбам инвесторов» стала публиковать отчетность pro Forma, в которой был убран эффект списания гудвилла.
Вот, например, результаты компании за 1999 финансовый год:
Как видите, убыток в $130 млн был обусловлен амортизацией гудвилла и определенными списаниями, связанными со слиянием. Эта информация и объяснение показались инвесторам достаточными, и сразу после объявления результатов 1999 финансового года (финансовый год у JDS Uniphase продолжается с июня по июнь, а не по календарным годам, т. е. 1999 финансовый год закончился 30 июня 1999 г.) акции JDS Uniphase выросли на 19 %.
