Важным привлекательным моментом для вхождения в совет директоров является фактор расширения круга общения, а также приобретения новых контактов и связей на высоком профессиональном уровне, поскольку в советах, как правило, нет случайных людей и уровень входящих в него директоров достаточно высок. Все это не только помогает человеку повысить свою самооценку, но и дает ему возможность в процессе взаимного общения приобрести новый бесценный опыт – опыт, который в таком концентрированном виде трудно получить где-либо еще, кроме работы в совете директоров.
Немаловажными являются статус и особое положение члена совета директоров, основанные на его праве запросить любую информацию, а также на его компетенции решать вопросы самого высокого уровня, в связи с чем отношение менеджмента к членам совета директоров всегда является уважительным.
Если сравнивать уровень вознаграждения членов советов директоров и исполнительного менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за большими деньгами, хотя, работая в трех-четырех советах директоров, можно обеспечить себе пристойный суммарный уровень вознаграждения, вполне отвечающий принципу материальной независимости директора от одной компании.
Вопросы для самопроверки
1. Какие плюсы и какие минусы работы в совете директоров по сравнению с работой в исполнительном менеджменте?
2. Какие изменения в возрастном составе советов директоров наблюдаются в странах с развитыми рынками и чем это обусловлено?
3. Что побуждает генеральных директоров занимать позиции независимых директоров в других компаниях?
4. Как обеспечивается материальная независимость директора от одной компании?
2.2. Какие директора нам нужны?
Мамы разные нужны, мамы всякие важны!
Сергей Михалков
Ни одной организации не добиться успеха без команды руководителей, которые сообща реализуют четыре основные функции – производство результатов, администрирование, предпринимательство и интеграцию… Человек, который старается освоить десять ролей, стремится к невозможному.
Ицхак Адизес
Работа в совете директоров – непростая, она требует умения концентрироваться и принимать решения в условиях неопределенности и неполной информации, опираясь порой больше на здравый смысл и способность быстро и адекватно оценивать ситуацию. Для этого директор должен обладать большим опытом в управлении бизнесом, проницательностью и высокой психологической устойчивостью. При этом, конечно, ему необходимо быть профессионалом в определенной области.
Не секрет, что советы директоров все больше профессионализируются. Создаются комитеты для углубленной проработки вопросов, выносимых на заседания совета директоров. В комитете совета директоров по аудиту будут более полезны люди с опытом финансово-аудиторской работы, а в комитете по стратегии незаменимы люди с опытом работы в данной индустрии. Руководитель комитета по кадрам и вознаграждениям необязательно должен быть профессиональным менеджером по управлению человеческими ресурсами, но ему предпочтительно иметь опыт руководства компанией в качестве ее главы, чтобы суметь поставить себя на место генерального директора и предварительно примерить на себя адекватность предлагаемой системы мотивации менеджмента.
Очень важно создать в совете директоров атмосферу конструктивного обсуждения, чтобы участники дискуссии в первую очередь обращали внимание на существо решаемых вопросов, а не тратили время на удовлетворение собственных амбиций и доказательство собственной правоты в споре. Искусство ведения дискуссии, при которой каждый член совета высказывает свою точку зрения, не повторяя аргументацию других, а развивая ее, и вносит новые идеи, зависит от общего культурного уровня директоров и владения ими профессиональными навыками работы в группе. Важную роль при этом играет председатель совета, искусно модерирующий обсуждение.
Немаловажно, чтобы члены совета директоров активно использовали свои опыт и знания в моменты, когда менеджменту нужны помощь и конструктивные предложения, и выступали в роли советчиков. Их доброжелательность и готовность брать на себя функции наставника часто являются определяющими в компаниях предпринимательского типа, где менеджмент не всегда хорошо профессионально подготовлен.
Психологически директор должен быть готов задавать представителям менеджмента неудобные вопросы, тестируя ситуацию на предмет выявления недоработок или возможного неполного раскрытия информации, что позволяет менеджменту компании пользоваться несимметричностью владения информацией в своих целях. Полезного для работы компании директора отличают активность, здоровое любопытство и вовлеченность в обсуждение вопросов. Активно участвовать в этом процессе ему позволяет владение информацией. Именно поэтому очень важно, чтобы члены совета директоров тщательно изучали материалы, которые им предстоит обсуждать на своих заседаниях. Добросовестное отношение к своим обязанностям – залог успешной работы директора в совете.
Члены совета директоров должны быть известны инвестиционному сообществу, а также обладать высокими морально-этическими качествами и репутацией, которые не позволят усомниться в их способности принимать решения независимо и беспристрастно. При этом инвестиционное сообщество должно быть уверено, что директор не будет использовать свое положение для незаслуженного личного обогащения. Член совета директоров, имеющий высокую деловую репутацию, не будет ею рисковать, покрывая за взятки менеджмент или подыгрывая за скрытое вознаграждение какой-то третьей стороне. Его важнейшая характеристика – неподкупность, основанная на безупречной репутации и материальной независимости.
Вопросы для самопроверки
1. Чем отличается работа в совете директоров от работы в исполнительном менеджменте?
2. В чем проявляется тенденция усиления профессионализации советов директоров?
3. Какие профессиональные знания и опыт часто востребованы для работы в совете директоров?
4. Какие качества важны для работы директора при подготовке к заседанию и во время заседания совета?
5. Что помогает директору действовать беспристрастно и быть неподкупным?
Глава 3. Права и обязанности директора
Свобода, равенство, братство!
Девиз Великой французской революции
Все директора должны принимать решения объективно и в интересах компании.
Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании
3.1. Все директора равны
Несмотря на то что в совете директоров присутствуют представители и менеджмента, и акционеров и независимые директора, все они имеют равные права: голосовать на заседаниях совета, высказывать во время обсуждения свою точку зрения и требовать необходимую информацию для принятия решения. В соответствии с этим все члены совета директоров имеют одинаковый статус и равные условия для выполнения своих обязанностей. Например, они могут требовать перевода материалов на родной язык и синхронного перевода во время заседаний совета, иметь одинаковый лимит компенсаций, чтобы покрыть затраты на посещение очных заседаний совета, а также равное вознаграждение за работу.
