Иногда члены совета директоров и акционеры, опасаясь утечки информации, не хотят выносить сор из избы и поэтому с подозрением относятся к допуску внешних специалистов. Это опасение совершенно неоправданно, поскольку они связаны с компанией соглашением о конфиденциальности. В некоторых случаях директора могут считать себя круче консультантов и противиться тому, чтобы те оценивали их работу. Такая позиция тоже не выдерживает критики. Консультант сам никого не оценивает. Он только выполняет функцию модератора процесса и инструмента, измеряющего и обобщающего результаты, источник которых – сами директора.
В любом случае, независимо от того, проводится оценка советом самостоятельно или с привлечением внешних экспертов, само проведение этой процедуры способствует повышению эффективности работы совета директоров.
Вопросы для самопроверки
1. Какие два разных подхода применяются к проведению оценки совета директоров?
2. Почему для публичных компаний рекомендуется проводить оценку с привлечением внешних консультантов?
3. В чем заключается целесообразность проведения оценки совета для внутренних целей с помощью внешних экспертов?
5.3. Как провести оценку?
Не теряйте из виду единый принцип: как все происходит. Как только вы покидаете путь осознания, вы вступаете в лабиринт умствования, соревнования или подражания.
Лао-цзы
В первую очередь председатель совета директоров или акционеры должны поставить вопрос о целях, регулярности и способе проведения оценки. Как правило, в российских компаниях, характеризующихся наличием владельцев контрольного пакета акций, которые зачастую входят в совет, акционеры сами неохотно участвуют в этой процедуре. Они поручают ее организацию председателю, заслушивая его сообщение по результатам оценки.
Председатель самостоятельно или с привлечением внешних экспертов разрабатывает методологию и процедуру проведения оценки. Методология может базироваться на проведении либо коллективной оценки, то есть деятельности совета директоров в целом, либо индивидуальной оценки с использованием метода 360°, когда каждый директор оценивает каждого члена совета директоров персонально. Обычно используется подход с проведением коллективной оценки, чтобы избежать психологического дискомфорта и разногласий, связанных с процедурой оценки по методу 360°.
Процедура оценки включает в себя разработку анкеты-вопросника, которую необходимо заполнить каждому члену совета директоров; организацию с ними индивидуальных интервью; обработку результатов; проведение сравнительного анализа параметров работы советов директоров, используемых в собственной и других компаниях, занятых в той же отрасли; выработку рекомендаций по сбалансированности состава совета, в котором должны быть представлены директора, имеющие соответствующие компетенции, а также предложений по совершенствованию практики его работы.
Анкеты служат предварительной информацией для проведения индивидуального интервью, в процессе которого выявляется мнение каждого директора относительно сбалансированности состава совета, атмосферы проведения заседаний, наличия обсуждения и практики работы комитетов. Серьезное внимание уделяется оценке эффективности взаимодействия совета с внешним аудитором, службой внутреннего аудита и наличию работающей системы управления рисками.
Важный момент – отношения совета с генеральным директором; наличие процедуры преемственности как между нынешним и будущим генеральным директором, так и между первыми лицами компании; существование системы ключевых показателей эффективности (КПЭ) работы топ-менеджмента и адекватной системы мотивации; наличие обратной связи между советом и сотрудниками компании. Существенный показатель – моральный климат в совете директоров, члены которого должны на практике подавать другим сотрудникам пример честности и прозрачности отношений с компанией.
Интервью носят индивидуальный характер. Их цель – проверить реальное положение дел в совете директоров и удовлетворенность его членов своей деятельностью, оценить, какой вклад они вносят в работу компании, насколько существующая в ней система вознаграждения отвечает их ожиданиям. Для создания атмосферы доверия и откровенности директоров предупреждают, что их ответы будут представлены в обобщенной обезличенной форме, без указания на конкретного человека как источника информации. Интервью проводится при личной встрече, в режиме телеконференции или по телефону.
После обработки ответов обобщенные результаты сравниваются с полученными из открытых источников аналитическими данными о работе советов директоров других компаний и с лучшими международными образцами. По итогам сравнительного анализа и выявления сильных сторон и недостатков в работе совета директорам даются рекомендации по улучшению его деятельности. Такие рекомендации являются важным итоговым документом, на базе которого консультанты совместно с председателем могут подготовить конкретный пошаговый план действий, направленных на устранение недостатков и повышение эффективности работы совета.
На основе проведенного анализа консультанты предоставляют обобщенные результаты председателю, а тот докладывает о них акционерам. Важным этапом проведения оценки является обсуждение этого документа на заседании совета директоров, чтобы все они услышали коллективное мнение о своей работе и, получив необходимый эмоциональный заряд, подтвердили свою готовность ее совершенствовать.
Вопросы для самопроверки
1. Какие методологические подходы к проведению оценки совета директоров могут быть использованы?
2. Какова процедура проведения оценки?
3. Каково содержание анкеты-вопросника?
4. Какова цель индивидуальных интервью с директорами?
5. Почему результаты представляются в обезличенной форме?
6. Что является базой для сравнения полученных результатов?
7. Что является результатом проведения оценки?
8. С какой целью результаты заслушиваются и обсуждаются на заседании совета директоров?
5.4. Как использовать результаты?
Самоотверженность дает сосредоточенность.
Сосредоточенность сотворяет порядок.
Когда возник порядок, тогда мало дел.
Лао-цзы
Результаты оценки совета директоров важны для его дальнейшей работы. Во-первых, акционеры, председатель и члены совета получают объективную картину самооценки своей деятельности. Это касается ее целей, сбалансированности состава совета по компетенциям, атмосферы внутри совета, а также его сильных сторон, достижений и недостатков. Путем оценки реализуется механизм выявления эффективности работы и степени подотчетности совета директоров акционерам.
На основании полученной картины совет и/или акционеры могут принять ряд решений: о необходимости усиления его состава людьми с нужными компетенциями, например о поиске профессионала, который мог бы более эффективно руководить комитетом по аудиту; о ротации отдельных членов совета и о расстановке приоритетов для определения основных направлений деятельности. Важным моментом является обсуждение результатов оценки на заседании совета директоров и учет полученных рекомендаций в плане его работы на год.
