11.1.6. своевременно предоставлять Совету директоров полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении Общества;
11.1.7. применительно к независимым директорам – воздерживаться от действий, в результате которых такие директора перестанут быть независимыми. Если в результате изменения обстоятельств независимый директор перестает быть таковым, он должен в течение ___ [указать срок] письменно сообщить об этом Совету директоров.
11.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
11.3. Не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
11.5. В случае, если в соответствии с пунктом 11.2 настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.
11.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана виновными действиями членов Совета директоров, на них в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
11.7. Несостоятельность Общества считается вызванной вышеуказанными лицами только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что совершение указанного действия повлечет за собой несостоятельность Общества.
Статья 12. Вознаграждение членов Совета директоров
12.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров и членов комитетов Совета директоров, и выплачивается вознаграждение.
12.2. Вознаграждение членов Совета директоров состоит из:
12.2.1. фиксированного ежегодного вознаграждения;
12.2.2. фиксированного вознаграждения за посещение заседаний Совета директоров;
12.2.3. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в комитетах Совета директоров;
12.2.4. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в качестве председателя Совета директоров или какого-либо комитета.
12.3. Члены Совета директоров, которые одновременно являются работниками Общества, не получают дополнительного фиксированного вознаграждения за работу в Совете директоров.
12.4. Неисполнительные директора получают одинаковое фиксированное ежегодное вознаграждение.
12.5. Фиксированное вознаграждение выплачивается один раз в __________, при условии, что член Совета директоров присутствовал не менее чем на ___% заседаний Совета директоров.
Статья 13. Оценка деятельности членов Совета директоров
13.1. Работа Совета директоров и каждого его члена оценивается в соответствии с критериями, разрабатываемыми комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям.
Приложение 3
Типовой договор с членом совета директоров
Рекомендован проектом Международной финансовой корпорации «Корпоративное управление в России»
ДОГОВОР
С ЧЛЕНОМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
открытого акционерного общества
«____________________________________»
город ___________________ _______________ 200__ г.
Открытое акционерное общество «__________________________» (далее – Общество) в лице _______________________________________ [должность, фамилия, имя, отчество уполномоченного лица], действующего на основании ___________________________________ [решение общего собрания], с одной стороны и г-н (г-жа) _______________________________________ [фамилия, имя, отчество] (далее – Исполнитель) с другой стороны, избранный (избранная) членом совета директоров Общества (далее – Совет директоров) по решению общего собрания акционеров Общества от _______________________ г., протокол № ____, в дальнейшем именуемые Сторонами, заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Настоящий Договор является гражданско-правовым договором, согласно которому Исполнитель обязуется оказывать Обществу услуги, предусмотренные настоящим Договором, а Общество обязуется выплачивать Исполнителю вознаграждение и компенсировать расходы, связанные с исполнением настоящего Договора.
1.2. Отношения между Обществом и Исполнителем не регулируются какими-либо нормативными актами о труде. Исполнитель настоящим заявляет о том, что он сознательно не относит себя к числу лиц, отношения которых с Обществом регулируются нормами трудового законодательства.
1.3. При выполнении взятых на себя обязательств Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
2. Права Исполнителя
2.1. Исполнитель имеет право:
2.1.1. своевременно получать от органов и должностных лиц Общества любую информацию, необходимую для выполнения его функций;
2.1.2. использовать служебные помещения, средства связи, иное имущество, предоставленные Обществом, для выполнения задач, предусмотренных Договором;
2.1.3. участвовать во всех заседаниях Совета директоров и выражать свое мнение по рассматриваемым вопросам в порядке, предусмотренном уставом и Положением o Совете директоров;
2.1.4. в случае необходимости с письменного согласия председателя Совета директоров привлекать специалистов, экспертов, консультантов;
2.1.5. получать от Общества вознаграждение, а также компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в порядке, предусмотренном уставом, Положением о Совете директоров, другими внутренними документами Общества и настоящим Договором;
2.1.6. участвовать в тренингах и других обучающих программах за счет средств Общества;
2.1.7. ____________________________________________;
2.1.8. ____________________________________________;
2.1.9. пользоваться иными правами члена Совета директоров Общества, предусмотренными правовыми актами Российской Федерации, уставом, Положением о Совете директоров и другими внутренними документами Общества.
3. Обязанности Исполнителя
3.1. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Исполнитель должен действовать в интересах Общества и его акционеров, добросовестно и разумно.
3.2. Исполнитель обязан:
