Совет директоров
Мы уже говорили о кризисе концепции единоличного управления компанией, но не упомянули еще об одной причине этого кризиса – постепенной деградации совета директоров как действующего органа предприятия.
С правовой точки зрения, совет директоров – единственный орган управления предприятия. В той или иной форме такой «совет» предусмотрен законодательством любой промышленно развитой страны, даже в Советском Союзе.
По закону совет директоров представляет интересы владельца компании и наделен всей полнотой власти. На практике же в том виде, в каком он задуман законодателем, это просто фикция. Не было бы большим преувеличением сказать, что совет директоров превратился в теневой орган управления. В большинстве крупных компаний он упразднен, а его место занимает исполнительное руководство. Формируется своеобразный «внутренний» совет директоров, состоящий исключительно из членов исполнительного менеджмента, которые собираются в первый понедельник каждого месяца, чтобы рассмотреть и одобрить то, чем они сами же и занимались предшествующие двадцать девять дней. Иногда совет директоров становится своего рода витриной, или синекурой, для «уважаемых людей», которые ничего не знают, не оказывают никакого влияния и не желают пользоваться властными полномочиями. В другом варианте, типичном для небольших компаний, совет директоров может представлять собой собрание членов семьи – обычно тех, кто активно задействован в бизнесе, да еще пары-тройки вдов бывших партнеров компании.
Поскольку такая тенденция характерна не только для США, но и для всех остальных стран (и даже, если верна имеющаяся у меня информация, для СССР), остается лишь предположить, что такое перерождение совета директоров произошло не случайно, а имеет достаточно глубокие причины. Перечислим некоторые из них: широкое освещение в прессе и литературе отстранения владельцев от контроля над компанией, что сделало возможной абсурдную ситуацию, при которой компанией управляют представители акционеров; сложность операций современного бизнеса; и, пожалуй, самое главное – трудности с подбором толковых людей, располагающих временем, чтобы участвовать в собраниях совета директоров, и серьезно относящихся к своей миссии.
Между тем совет директоров может исполнять реальные функции. Кто-то должен решить, чем занимается компания и чем она должна заниматься. Кто-то должен окончательно утверждать глобальные цели, поставленные компанией перед собой, а также предложенные ею критерии, с помощью которых можно оценивать продвижение к этим целям. Кто-то должен посмотреть критическим взглядом на планирование прибыли компании, политику капиталовложений и бюджет регулируемых расходов. Кто-то должен исполнять функцию высшего арбитража при разрешении организационных проблем – иными словами, быть верховным судьей. Кто-то должен следить за состоянием морального духа в компании и заботиться о том, чтобы эффективно использовались сильные стороны сотрудников и нейтрализовались слабые, а также воспитывать следующее поколение менеджеров; вознаграждать менеджеров за добросовестный труд и следить за тем, чтобы применяемые инструменты и методы управления укрепляли компанию и способствовали ее продвижению к поставленным целям.
Совет директоров не может и не должен быть управляющим органом, как предполагает закон. Совет директоров – это орган проверки, оценивания, место, где можно обжаловать принятое решение. Лишь в кризисной ситуации он обязан действовать, причем он может только смещать руководителей, не справляющихся со своими обязанностями, или заменять тех, кто уволился, вышел на пенсию или умер. После того как замена состоится, совет директоров снова становится органом проверки.
Те члены высшего руководства, которые несут ответственность за выработку глобальных целей компании, должны работать напрямую с советом директоров. В крупной компании этого можно добиться путем формирования комитетов совета директоров для каждой из основных групп целей; и те, чья обязанность – отвечать за какую-то из этих групп, выступают в роли секретарей или председателей соответствующего комитета. (Этот метод хорошо зарекомендовал себя в нескольких крупных американских компаниях.) Однако, независимо от особенностей своей организации, совет директоров должен иметь прямой доступ к руководителям, отвечающим за глобальные цели во всех ключевых областях.
Совету директоров нужно отстраниться от решения операционных проблем. Он обязан рассматривать компанию как единое целое. А это означает, что топ-менеджеры компании не должны доминировать в совете директоров. Более того, совет директоров будет сильнее и сможет действовать эффективнее, если станет «внешним» советом, большая часть членов которого никогда не работала в компании.
Нередко приходится слышать в защиту существования «внутреннего» совета доводы о сложности организации крупной компании. Однако преимущество «внешнего» совета директоров в большой компании как раз в том и заключается, что его члены не знакомы с деталями работы в компании. Нечестный руководитель может, конечно, обманывать «внешний» совет директоров в течение какого-то времени (весьма недолго, если его члены требуют информацию, которую они должны получать, и задают вопросы, которые должны задавать). Однако, несмотря на то что «внутренний» совет директоров обмануть не удастся никому, он способен впасть в заблуждение. Штатные руководители компании, как правило, рассматривают все проблемы с точки зрения краткосрочной перспективы и уделяют слишком много внимания техническим вопросам. Естественная отстраненность членов «внешнего» совета директоров от повседневных дел компании препятствует такой тенденции, заставляя их рассматривать каждую проблему в целом, изучать глобальные цели и планы в широком контексте и обсуждать общую концепцию и принципы.
В типичной малой компании, принадлежащей членам одной семьи, члены «внешнего» совета директоров исполняют не менее важную роль. Менеджерам семейного бизнеса зачастую бывает не с кем посоветоваться и обсудить свои решения. Менеджмент изолирован, а управленческая группа чересчур мала, чтобы обеспечить необходимое разнообразие практического опыта и темперамента, которое в крупной корпорации иногда помогает компенсировать изолированность менеджмента. Таким образом, у малой компании тоже есть потребность в совете директоров, в составе которого были бы «посторонние» лица.
Однако чтобы совет директоров действительно приносил пользу, нужно очень серьезно отнестись к подбору его членов. Как большому, так и малому бизнесу требуются такие люди, чей практический опыт, кругозор и интересы отличаются от практического опыта, кругозора и интересов менеджмента компании. Этого невозможно достичь, если привлекать в совет представителей банков, поставщиков или клиентов компании. Тут нужны люди, весь практический опыт и мышление которых отличаются от таковых менеджмента компании. (В этом отношении британская практика приглашения в совет директоров выдающихся общественных деятелей на закате их публичной карьеры видится важным шагом вперед по сравнению с характерной для США практикой ограничения совета директоров небольшой «бизнес-семьей».) В совете директоров нужны не те, кто во всем поддакивает руководству компании, а те, кто смотрит на вещи по-другому, не соглашается и задает вопросы – особенно подвергает сомнению предположения, на которых основывает свои действия команда топ-менеджеров, как правило, даже не подозревающая, что за ними стоит.
